IHC Caland NV

Agenda buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders IHC Caland

AGENDA

Agenda voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van IHC Caland N.V., te houden op vrijdag 11 februari 2005, aanvang 11.00 uur ten kantore van de vennootschap, Karel Doormanweg 66 te Schiedam


1. Opening


2. Goedkeuring voor de verkoop van de Nederlandse scheepswerven


3. Voorwaardelijke wijziging van de statuten van de vennootschap (inclusief machtiging om de akte van statutenwijziging te (doen) passeren)


4. Engels als taal voor het jaarverslag en de jaarrekening


5. Plaatsing van notulen van de aandeelhoudersvergadering op de website van de vennootschap


6. Rondvraag


7. Sluiting


---

Toelichting op de agenda, tevens aandeelhouderscirculaire in de zin van de Nederlandse corporate governance code

2. Goedkeuring voor de verkoop van de Nederlandse scheepswerven.

Een toelichtende tekst is als aparte bijlage bij deze agenda gevoegd. (Zie Brief aan aandeelhouders)

3. Wijziging van de statuten van de vennootschap. (Zie IHC Statutenwijzigingen)

Mede in verband met de verkoop van de Nederlandse scheepswerven, waarvoor bij agendapunt 2 goedkeuring wordt gevraagd, is het gewenst de statuten van de vennootschap te wijzigen. De wijziging van de statuten als voormeld geschiedt onder de opschortende voorwaarde van de verkoop van de Nederlandse scheepswerven zoals bedoeld onder agendapunt 2. De complete tekst van het wijzigingsvoorstel, omvattende de huidige tekst, de voorgestelde nieuwe tekst en een toelichting, is bij de agenda gevoegd. In hoofdzaak gaat het om de navolgende wijzigingsvoorstellen:

a. aangezien het de bedoeling is dat de Nederlandse scheepswerven verder gaan onder de naam IHC Holland, is het gewenst ter vermijding van verwarring de naam van de vennootschap te wijzigen. Gekozen is voor de naam van de belangrijkste en internationaal meest bekende werkmaatschappij: Single Buoy Moorings, afgekort SBM, met de toevoeging Offshore;

b. Indien en zodra de Nederlandse scheepswerven zoals bedoeld onder agendapunt 2 zijn verkocht, kan de vennootschap worden gekwalificeerd als een zogenaamde internationale holding in de zin van de structuurwet nu de meerderheid van de werknemers buiten Nederland werkzaam is. Dientengevolge hoeft het structuurregime alsdan niet langer op de vennootschap van toepassing te zijn. Voorgesteld wordt de statuten zodanig te wijzigen dat niet langer sprake is van een structuurvennootschap maar van een klassieke vennootschap;

c. het wordt mogelijk om op enig moment de geplaatste aandelen aan toonder te converteren in aandelen op naam (ter opneming in het girale systeem). Dit is voornamelijk een technische aangelegenheid die geen materiële gevolgen heeft voor aandeelhouders. De conversie heeft voor de vennootschap naar verwachting een kostenreductie met betrekking tot de administratie van de aandelen tot gevolg;

d. de preferente aandelen, die kunnen worden uitgegeven ter afwering van een onvriendelijke en ongewenste (dreigende) overval, krijgen een cumulatief karakter wat betreft het dividend. Voorts worden in de statuten expliciet de door Euronext Amsterdam in bijlage X bij het Fondsenreglement neergelegde regels terzake van de uitgifte van deze aandelen opgenomen;

e. er wordt een statutaire vrijwaring voor bestuurders en commissarissen opgenomen;

f. de directie krijgt de statutaire bevoegdheid om in verband met het houden van een algemene vergadering van aandeelhouders een registratiedatum in te stellen. Indien gebruik wordt gemaakt van deze registratiedatum, komt deze in plaats van de verplichting voor aandeelhouders om hun aandelen ten behoeve van een algemene vergadering van aandeelhouders te deponeren en te blokkeren;

g. in verband met het internationale karakter van de vennootschap wordt als mogelijke plaats van vergadering voor een algemene vergadering van aandeelhouders toegevoegd Schiphol.

Daarnaast is er sprake van enige wijzigingen die voortvloeien uit een wetswijziging per 1 oktober 2004. Ook wordt voorgesteld enkele hoofdelementen van de Nederlandse corporate governance code vast te leggen in de statuten. Voor andere, minder belangrijke wijzigingen wordt verwezen naar de bijgevoegde tekst met toelichting.

Het voorstel tot statutenwijziging omvat tevens de machtiging van ieder lid van de directie en ieder lid van de raad van commissarissen, zomede iedere jurist of paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek, de vereiste ministeriële verklaring dat van bezwaren niet is gebleken aan te vragen en de akte van statutenwijziging te doen verlijden.

4. Engels als taal voor het jaarverslag en de jaarrekening.

Indien en zodra de Nederlandse scheepswerven zijn verkocht, zal de vennootschap weliswaar een vennootschap naar Nederlands recht zijn en haar zetel in Nederland houden, maar toch in nog veel sterkere mate dan nu het geval is, een internationaal karakter hebben. Dit komt onder meer tot uitdrukking in de nationaliteiten van de personen die deel uitmaken van de directie en van de raad van commissarissen. Omdat een aantal van deze personen niet de Nederlandse taal machtig is en in verband met de medeverantwoordelijkheid die deze personen dragen voor de inhoud van de jaarrekening en het jaarverslag, wordt voorgesteld om de jaarrekening en het jaarverslag in het vervolg in de Engelse taal op te stellen, in overeenstemming met artikel 362, lid 7, Boek 2, Burgerlijk Wetboek en artikel 391, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek.

In de toekomst zal Engels de meest gebruikte taal zijn in een aandeelhoudersvergadering. De huidige werkwijze, inhoudend dat er zowel Nederlands als Engels kan worden gesproken en dat vertaalfaciliteiten voor beide talen worden geboden, zal voorlopig worden gehandhaafd.

5. Plaatsing van notulen van de aandeelhoudersvergadering op de website van de vennootschap.

Aan de vennootschap is gevraagd de notulen van de aandeelhoudersvergadering op de website van de vennootschap te plaatsen. Aangezien aandeelhoudersvergaderingen in beginsel een besloten karakter hebben, doordat zij alleen toegankelijk zijn voor aandeelhouders en door de voorzitter toegelaten gasten, menen directie en raad van commissarissen dat het gewenst is dat de aandeelhoudersvergadering de mogelijkheid wordt geboden zich hierover uit te spreken, waarbij opgemerkt wordt dat er van de kant van directie en raad van commissarissen geen bezwaar bestaat tegen een dergelijke publicatie van de notulen.

6. Rondvraag.

Ter vermijding van eventuele misverstanden bij (buitenlandse) aandeelhouders, wordt opgemerkt dat bij dit agendapunt geen besluiten kunnen worden genomen.