Published: 08:01 10.02.2005 GMT+1 /Source: Petroplus International NV /AEX: PETRP /ISIN: NL0000376937
RIVR doet aanbevolen Bod op alle uitstaande Aandelen Petroplus
Petroplus Aandeelhouders, met een gezamenlijk belang van 82%, hebben toegezegd hun Aandelen Petroplus aan te melden onder het Bod
Zoals aangekondigd op 1 februari hebben houders van 97% van de Senior Notes hun Senior Notes reeds aangemeld
Bod zal op 3 maart 2005 worden toegelicht tijdens buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Petroplus
Dit is een gezamenlijk persbericht van Petroplus International N.V. ("Petroplus") en RIVR Acquisition B.V. ("RIVR"). Dit bericht, of delen daarvan, mag niet worden gepubliceerd in of verspreid in de Verenigde Staten, Canada, Australië, Japan of Italië. Deze aankondiging en de daaraan gerelateerde documenten bevatten geen uitnodiging of bod om Senior Notes (zoals hieronder gedefinieerd) te verkopen of verzoek tot een uitnodiging of bod om Senior Notes (zoals hieronder gedefinieerd) te kopen, een bod op de gewone aandelen Petroplus International N.V., of een bod op de aandelen in en andere vormen van aandeelhoudersfinanciering aan RIVR.
Onder verwijzing naar de persberichten van 18 mei 2004, 17 juni 2004, 27 juli 2004, 6 september 2004, 30 september 2004, 11 november 2004, 1 december 2004, 9 december 2004, 15 december 2004, 30 december 2004, 17 januari 2005, 18 januari 2005, 28 januari 2005 en 2 februari 2005 kondigen Petroplus en RIVR hierbij gezamenlijk aan dat overeenstemming is bereikt over een aanbevolen openbaar bod (het "Bod") door RIVR op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Petroplus met een nominale waarde van EUR 0,04 (de "Aandelen Petroplus"). De volledige voorwaarden, bepalingen en restricties van het Bod zijn uiteengezet in het biedingsbericht d.d. 10 februari 2005 (het "Biedingsbericht").
Het Bod
RIVR doet een Bod op alle Aandelen Petroplus, onder de voorwaarden en onderhevig aan de voorwaarden, bepalingen en restricties als opgenomen in het Biedingsbericht. Het Biedingsbericht is verkrijgbaar vanaf 10 februari 2005, zoals hieronder beschreven.
De aandeelhouders van Petroplus ("Petroplus Aandeelhouders"), die de door hen gehouden Aandelen Petroplus onder het Bod aanbieden, hebben de keuze met betrekking tot de wijze van betaling, namelijk enerzijds het Contanten Bod of anderzijds het Certificaten Bod (zoals hieronder gedefinieerd). Petroplus Aandeelhouders die hun Aandelen Petroplus aanmelden zonder een dergelijke keuze te hebben gemaakt, worden geacht het Contanten Bod te hebben gekozen.
Petroplus Aandeelhouders die hun Aandelen Petroplus onder het Bod op geldige wijze hebben aangemeld en geleverd zullen per Aandeel Petroplus ontvangen:
(i) in het geval dat de Petroplus Aandeelhouder kiest voor, of geacht wordt te hebben gekozen voor, het Contanten Bod: een bedrag van EUR 9,00 in contanten cum dividend (het "Contanten Bod"); of
(ii) in het geval dat de Petroplus Aandeelhouder kiest voor het Certificaten Bod en behoudens de beperkingen van de beschikbaarheid van deze optie zoals beschreven in het Biedingsbericht: 13 Certificaten S voor evenzoveel aandelen in RIVR uitgegeven tegen een uitgifteprijs van EUR 0,10 per aandeel, met een nominale waarde van EUR 0,01 en waarop is gestort een agio van EUR 0,09, en 770 Certificaten P voor evenzoveel participatierechten uitgegeven door RIVR tegen een uitgifteprijs gelijk aan de nominale waarde van EUR 0,01 per participatierecht (de Certificaten S en Certificaten P gezamenlijk de "Certificaten") cum dividend (gezamenlijk het "Certificaten Bod"). Er zijn maximaal 28.487.004 Certificaten S en 1.687.307.160 Certificaten P beschikbaar binnen het Certificaten Bod. Dit betekent dat deze optie beschikbaar is voor een totaal van 2.191.308 Aandelen Petroplus, zijnde 7,1% van het totaal aantal uitstaande Aandelen Petroplus. Bij overtekening op het Certificaten Bod door de Petroplus Aandeelhouders zal de verdeling naar rato van het door de Petroplus Aandeelhouders aangemelde aantal Aandelen Petroplus onder het Certificaten Bod plaatsvinden. Voor dat gedeelte Aandelen Petroplus dat niet onder het Certificaten Bod is verrekend wordt de betreffende Petroplus Aandeelhouder geacht voor het Contanten Bod te hebben gekozen.
Toegezegde Aandelen Petroplus
Een aantal Petroplus Aandeelhouders waaronder Reggeborgh Invest B.V., NPM Capital N.V., Delta Lloyd Asset Management, Orange Deelnemingen Fund N.V., Fortis ASR Verzekeringsgroep N.V., Darlin N.V. en Minefa Holdings B.V. heeft onherroepelijk toegezegd de door hen gehouden Aandelen Petroplus onder het Bod aan te melden. Deze toezeggingen betreffen een totaal van 19.422.668 Aandelen Petroplus en vertegenwoordigen 63% van het totaal aan uitstaande Aandelen Petroplus op de datum van het Biedingsbericht. Tevens hebben de persoonlijke houdstermaatschappijen van de heren M.Q.H. van Poecke en W.A. Willemstein onherroepelijk toegezegd de door hen gehouden Aandelen Petroplus onder het Bod aan te melden. Deze toezeggingen betreffen een totaal van 5.884.828 Aandelen Petroplus en vertegenwoordigen 19% van het totaal aan uitstaande Aandelen Petroplus op de datum van het Biedingsbericht. Alle toezeggingen tezamen betreffen een totaal van 25.307.496 Aandelen Petroplus en vertegenwoordigen 82% van het uitstaande aandelen kapitaal van Petroplus op de datum van het Biedingsbericht.
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Het Bod zal tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Petroplus op 3 maart 2005 worden toegelicht en besproken in overeenstemming met artikel 9q van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995, zoals gewijzigd (het "Bte 1995").
Aanbeveling
De raad van commissarissen en de raad van bestuur van Petroplus zijn van mening dat het Bod in het belang is van Petroplus, de Petroplus Aandeelhouders en andere bij Petroplus betrokken partijen en dat, met betrekking tot het Contanten Bod, het Bod redelijk en fair is voor de Petroplus Aandeelhouders. De raad van commissarissen en de raad van bestuur bevelen het Contanten Bod unaniem aan ter aanvaarding door de Petroplus Aandeelhouders. Verwezen wordt naar de aanbeveling in sectie 5 van het Biedingsbericht.
Aanmeldingstermijn
De aanmeldingstermijn vangt aan op vrijdag 11 februari 2005 en eindigt op vrijdag 11 maart 2005 om 15:00 uur, Amsterdamse tijd (de "Sluitingsdatum"), tenzij de termijn wordt verlengd met inachtneming van artikel 9o, lid 5, van het Bte 1995 (de "Aanmeldingstermijn").
Aanmelding
Petroplus Aandeelhouders die kiezen voor het Contanten Bod worden verzocht hun Aandelen Petroplus uiterlijk op de Sluitingsdatum, behoudens eventuele verlenging van de Aanmeldingstermijn, via hun bank of commissionair ("Toegelaten Instelling") aan te melden bij Rabo Securities N.V. ("Rabo Securities") te Amsterdam.
De Toegelaten Instelling kan Aandeelhouders Petroplus een kortere termijn voor aanmelding opleggen om ervoor te zorgen dat de bank of commissionair voldoende tijd heeft om de aanmeldingen op tijd aan Rabo Securities door te geven.
Petroplus Aandeelhouders die kiezen voor het Certificaten Bod worden verzocht het certificaten aanmeldingsformulier, zoals uiteengezet in annex 3 van het Biedingsbericht (het "Certificaten Aanmeldingsformulier"), naar behoren in te vullen en te retourneren aan hun Toegelaten Instelling en te voldoen aan de overige daarin beschreven vereisten. Exemplaren hiervan zijn op verzoek verkrijgbaar bij hun Toegelaten Instelling, Rabo Securities en bij de geregistreerde adressen van RIVR en Petroplus. Het Certificaten Aanmeldingsformulier bevat verscheidene mededelingen en procedures die wel overwogen moeten worden (zie annex 3 van het Biedingsbericht). In het geval dat de Certificaten Aanmeldingsformulieren niet naar behoren zijn ingevuld, worden de aangemelde Aandelen Petroplus geacht te zijn aangemeld onder het Contanten Bod (tenzij RIVR afstand doet van dit vereiste). Indien voor de Sluitingsdatum aan één of meer van de voorwaarden van het Bod, zoals beschreven in sectie 8 van het Biedingsbericht (de "Biedingsvoorwaarden"), niet is voldaan, kan de Aanmeldingstermijn worden verlengd totdat aan alle Biedingsvoorwaarden is voldaan of daarvan afstand is gedaan. Tijdens een verlenging van de Aanmeldingstermijn zullen Aandelen Petroplus, die al eerder zijn aangemeld en nog niet zijn teruggetrokken, onder het Bod blijven vallen, onder voorbehoud van het recht van elke Petroplus Aandeelhouder om de Aandelen Petroplus die hij of zij reeds heeft aangemeld, terug te trekken. Op of voor de Sluitingsdatum aangemelde Aandelen Petroplus mogen niet worden teruggetrokken, onder voorbehoud van het recht om een aanmelding terug te trekken tijdens een eventuele verlenging van de Aanmeldingstermijn met inachtneming van de bepalingen van artikel 9o, lid 5 van het Bte 1995.
Voorwaarden voor gestanddoening
Het Bod wordt gestand gedaan onder het voorbehoud van vervulling van de Biedingsvoorwaarden, waaronder de voorwaarde dat tenminste 95% van Aandelen Petroplus is aangemeld onder het Bod zoals uiteengezet in het Biedingsbericht.
Gestanddoening
Met inachtneming van artikel 9t lid 4 van het Bte 1995 zal RIVR uiterlijk op de vijfde werkdag na de Sluitingsdatum ("Gestanddoeningsdatum") aankondigen of zij het Bod al dan niet gestand doet. Indien het Bod gestand wordt gedaan, is het de bedoeling om de notering van de Aandelen Petroplus aan Euronext Amsterdam zo spoedig mogelijk na de Dag van Betaling te beëindigen en zullen RIVR en Petroplus in voorkomend geval met Euronext Amsterdam N.V. ("Euronext Amsterdam") in overleg treden over de beëindiging van de notering. Verder is RIVR, afhankelijk van het aantal Aandelen Petroplus dat wordt verkregen onder het Bod, van plan om een uitkoopprocedure als bedoeld in artikel 2:92a van het Burgerlijk Wetboek te starten, zodat alle door minderheidsaandeelhouders gehouden Aandelen Petroplus worden verkregen, of andere stappen te ondernemen om de notering van de niet aangeboden Aandelen Petroplus te beëindigen en/of die Aandelen Petroplus te verkrijgen, daaronder mede begrepen het effectueren van een juridische fusie.
Betaling en levering
Indien RIVR aankondigt dat het Bod gestand wordt gedaan, zullen de Petroplus Aandeelhouders die Aandelen Petroplus onder het Bod aanmelden, uiterlijk op de vijfde werkdag na de Gestanddoeningsdatum (de "Dag van Betaling"), de relevante betaling per Aandeel Petroplus ontvangen (zoals bepaald met inachtneming van het Biedingsbericht) met betrekking tot de Aandelen Petroplus die op geldige wijze zijn aangemeld (of op ongeldige wijze, mits RIVR de aanmelding en levering daarvan desalniettemin aanvaardt) en geleverd. De Petroplus Aandeelhouders die Certificaten ontvangen zullen geïnformeerd worden over het aantal Certificaten van elke klasse welke in hun naam wordt opgenomen in het Certificaten register.
Mededelingen
Mededelingen in verband met het Bod zullen geschieden middels een persbericht of worden gepubliceerd in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam en één of meer landelijke Nederlandse dagbladen.
Toegelaten Instellingen
De tot Euronext Amsterdam Toegelaten Instellingen kunnen de Aandelen Petroplus alleen schriftelijk ter aanvaarding aanmelden bij Rabo Securities middels een ingevuld en ondertekend aanmeldingsformulier gedurende de Aanmeldingstermijn. Bij het indienen van de aanmeldingen dienen de Toegelaten Instellingen te verklaren dat (i) zij de door hen aangemelde Aandelen Petroplus in hun administratie hebben, (ii) elke Petroplus Aandeelhouder die het Bod aanvaardt onherroepelijk garandeert dat de Aandelen Petroplus die door hem worden aangeboden, aangeboden worden in overeenstemming met de restricties als uiteengezet in het Biedingsbericht en (iii) zij de verplichting op zich nemen om deze Aandelen Petroplus via Rabo Securities op de Dag van Betaling te leveren aan RIVR. Rabo Securities zal Toegelaten Instellingen namens RIVR een provisie betalen van EUR 0,0207 per aangemeld en geleverd Aandeel Petroplus, met een maximum van EUR 5.000 per depotcliënt voor de levering van de Aandelen Petroplus en de betaling van het Bod. Daarnaast zal Rabo Securities de Toegelaten Instellingen namens RIVR een additionele provisie betalen voor de aangemelde en geleverde Aandelen Petroplus indien gekozen is voor het Certificaten Bod. Deze provisie zal niet worden gebaseerd op het aantal aangemelde en geleverde Aandelen Petroplus, maar zal EUR 4,50 bedragen per Petroplus Aandeelhouder die op een geldige wijze gekozen heeft voor het Certificaten Bod.
Biedingsbericht en overige informatie
Petroplus Aandeelhouders wordt geadviseerd het Biedingsbericht zorgvuldig te bestuderen en zo nodig onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te kunnen vormen over het Bod en de beschrijving daarvan in het Biedingsbericht. De informatie in dit persbericht is niet volledig, voor de volledige informatie over het Bod wordt verwezen naar het Biedingsbericht.
Exemplaren van het Biedingsbericht, het Certificaten Aanmeldingsformulier, de huidige statuten van Petroplus, derdekwartaalcijfers van Petroplus met betrekking tot de negen maanden eindigend op 30 september 2004 en de jaarrekeningen van Petroplus voor het boekjaar 2001, 2002 en 2003, alsmede de voorgestelde statuten van Petroplus, de huidige statuten van RIVR en de statuten van RIVR zoals ze zullen luiden na gestanddoening, de statuten van de Stichting Investors RIVR, de conditions of administration zoals vastgesteld door het bestuur van de Stichting Investors RIVR, en de terms & conditions van toepassing op de participating preferred equity securities uit te geven door RIVR in verband met het Certificaten Bod, welke documenten door middel van verwijzing (incorporation by reference) zijn opgenomen in, en een onderdeel vormen van, het Biedingsbericht, zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Rabo Securities en Petroplus en kunnen worden verkregen door contact op te nemen met Rabo Securities of Petroplus op de adressen hieronder:
Rabo Securities N.V.
Petroplus International N.V.
Rembrandt Tower
Investor Relations
Amstelplein 1
Martijn L.D. Schuttevaer
1096 HA Amsterdam
Max Euwelaan 21
Nederland
3062 MA Rotterdam
Tel: +31 (0)20 462 4602
Nederland
Fax: +31 (0)20 460 4958
Tel: +31 (0)10 242 6046
E-mail:
E-mail:
Senior Notes Offer
Het Bod is voorafgegaan door een procedure waarin toestemming werd verzocht van de houders van de meerderheid van de uitstaande 10.5% Senior Notes due 2010 zoals uitgegeven door Petroplus Funding B.V. (de "Senior Notes") teneinde voorgestelde wijzigingen (of doorhalingen) van bepaalde bepalingen in de trustakte behorend bij de Senior Notes te bewerkstelligen (het "Senior Notes Verzoek om Toestemming"). De houders van 97% van de Senior Notes hebben op 1 februari 2005 toestemming gegeven en hebben hun Senior Notes onder het het bod op de Senior Notes aangemeld. Dienovereenkomstig is de trustakte die de Senior Notes beheerst op 9 februari 2005 gewijzigd. Het bod op de Senior Notes wordt verlengd en loopt af om 17:00 uur, Londen tijd, op 14 maart 2005, behoudens verlenging.
Voor additionele informatie inzake de voorwaarden van het bod op de Senior Notes en het Senior Notes Verzoek om Toestemming kunt u contact opnemen met de dealer manager: Barclays Capital tel: +44 20 7773 8575.
Beperkingen
Het Bod wordt niet uitgebracht, Aandelen Petroplus zullen niet worden aanvaard voor koop van of namens Petroplus Aandeelhouders en de Certificaten worden niet aangeboden in enige jurisdictie waar het uitbrengen of aanvaarden daarvan niet in overeenstemming is met de effectenwetgeving of andere wet- of regelgeving van een dergelijke jurisdictie of waar enige registratie, goedkeuring of indiening van stukken van of bij een toezichthoudende instantie vereist is welke niet uitdrukkelijk onder de voorwaarden van het Biedingsbericht wordt voorzien. Personen die in het bezit komen van het Biedingsbericht dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven, en eventueel vereiste machtiging, goedkeuring of toestemming te verkrijgen. RIVR, Petroplus en elk van hun adviseurs en Rabo Securities wijzen elke aansprakelijkheid af voor schending door enig persoon van dergelijke beperkingen. Personen (waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, bewaarders, gevolmachtigden en trustkantoren) die het Biedingsbericht of enig ander daaraan gerelateerd document naar een jurisdictie buiten Nederland sturen of zulks anderszins beogen te doen, dienen zorgvuldig kennis te nemen van sectie 2 van het Biedingsbericht alvorens daartoe over te gaan. Petroplus Aandeelhouders welke overwegen om het Certificaten Bod te kiezen worden met nadruk gewezen op de risico's die houders van Certificaten lopen. Voor een beschrijving van deze risico's wordt verwezen naar sectie 12 van het Biedingsbericht. In aanvulling op de hiervoor genoemde risico's wordt verwezen naar sectie 10 van het Biedingsbericht waarin een voor de Certificaathouders relevante beschrijving is gegeven van de Bieder en sectie 11 van het Biedingsbericht waarin een beschrijving is opgenomen van de rechten en verplichtingen verband houdende met de Certificaten.
Dit bericht is een openbare mededeling in de zin van artikel 9g, lid 3 van het Bte 1995.
Dit persbericht is gebaseerd op de advertentie zoals gepubliceerd in Het Financieele Dagblad en de Officiële Prijscourant op 10 februari 2005. In geval van inconsistentie tussen dit persbericht en de advertentie prevaleert de advertentie.
Den Haag, 10 februari 2005 Rotterdam, 10 februari 2005
RIVR Acquisitions B.V. Petroplus International N.V.
Nadere informatie
Voor nadere informatie kan contact worden opgenomen met:
Petroplus:
Martijn L.D. Schuttevaer
Investor Relations Manager
Tel: + 31 10 242 6046
The Carlyle Group:
Katherine Elmore-Jones
Director of European Communications
Tel: +44 20 78 94 1200
Petroplus
Petroplus heeft zich gedurende haar tienjarig bestaan ontwikkeld tot een toonaangevende speler op de Europese 'midstream' oliemarkt. Het midstreamsegment omvat raffinage, marketing en logistiek (voornamelijk tankopslag).
Petroplus is eigenaar van raffinaderijen in Antwerpen (België), Cressier (Zwitserland) en Teesside (Verenigd Koninkrijk) met een totale capaciteit van 240.000 vaten per dag inclusief de ontzwavelingscapaciteit in Antwerpen. Petroplus heeft een verkoopvolume van meer dan 20 miljoen ton olieproducten per jaar en een opslagcapaciteit van 5 miljoen m³ door heel West-Europa.
Petroplus, met het hoofdkantoor in Rotterdam en regionale hoofdkantoren in Hamburg en Zug, heeft vestigingen in meer dan 20 landen en heeft circa 1000 mensen in dienst. Petroplus is genoteerd in het NextPrime segment van de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V.
The Carlyle Group en Riverstone Holdings
The Carlyle Group is een wereldwijde private equity firma met meer dan USD 18,49 miljard beheerd vermogen. The Carlyle Group past een beproefde en gedisciplineerde investeringsmethode toe. The Carlyle Group investeert in buyouts, venture capital, onroerend goed, high yield en turnaround in Noord-Amerika, Europa en Azië, met een focus op automotive, transport & zware industrie, consumentproducten, energie, gezondheidszorg, luchtvaart, technologie & zakelijke diensten en telecommunicatie & media. Sinds 1987 heeft de firma EUR12.4 miljard eigen vermogen geïnvesteerd in 355 transacties. The Carlyle Group heeft meer dan 540 mensen in dienst in 14 landen. The Carlyle Group zal participeren in de transactie middels haar fonds gespecialiseerd in de energiesector en middels andere aangesloten investeerders.
Riverstone Holdings LLC en de The Carlyle Group zijn de beherend vennoten van het Carlyle/Riverstone Global Energy and Power Fund II, een USD 1,1 miljard private equity fund opgericht voor wereldwijde investeringen in de energiesector. Riverstone Holdings LLC, gevestigd in New York en opgericht in 2000, heeft USD 1,5 miljard onder haar beheer en richt zich met name op de energiesector. Riverstone Holdings LLC doet investeringen in de volgende segmenten van de energiesector: midstream, upstream, elektriciteit en exploratie. Tot op heden heeft het fonds zich voor ongeveer USD 875 miljoen gecommitteerd aan 10 investeringen in deze vier sectoren.
Petroplus International N.V. P.O. Box 85002 3009 MA Rotterdam The Netherlands Phone: +31 (0)10 242 5900 Fax: +31 (0)10 242 6052 E-mail: IR@petroplus.nl Website: http://www.petroplusinternational.com
Petroplus International N.V.