Gezamenlijk persbericht van InBev en SUN Interbrew Ltd
InBev maakt haar voornemen bekend om de resterende
minderheidsaandeelhouders in SUN Interbrew Ltd USD
33,41 per aandeel aan te bieden
Brussel, Moskou, 21 januari 2005
InBev (Euronext: INB) ("InBev") en SUN Interbrew Ltd (Lux: SUNAG) ("SUN
Interbrew") kondigen vandaag aan dat de raad van bestuur van SUN Interbrew
een aantal besluiten heeft genomen betreffende de aankoop door InBev van in
totaal 19.382.777 aandelen in SUN Interbrew van SUN Trade (International) Ltd
("SUN Trade") en haar verbonden vennootschappen, alsook in totaal 7.720.199
aandelen in SUN Interbrew van Eco Holdings Limited ("Alfa-Eco") en haar
verbonden vennootschappen, samen de "transfers" genoemd. InBev heeft aan de
raad van bestuur van SUN Interbrew ook gemeld dat zij zich voorneemt, na het
afronden van de transfers, een bod uit te brengen met het oog op het verwerven
van de uitstaande aandelen met en zonder stemrecht voor een bedrag van USD
33,41 per aandeel van SUN Interbrew. De bestuurders van SUN Interbrew
verwelkomen het voorgenomen bod en bevelen de aanvaarding van het
voorgenomen bod aan.
Tijdens een vergadering op 20 januari 2005 besliste de raad van bestuur van SUN Interbrew
(i) de investeringsovereenkomst van 2 april 1999 en de Vladivostok-overeenkomst van 10
oktober 2003 te beëindigen; (ii) alle belangen van SUN Interbrew in de Yekaterinburg
Brewing Company aan Alfa-Eco over te dragen; (iii) SUN Trade te steunen om de overdracht
te bewerkstelligen van al haar belangen in Damsel (en indirect alle aandelen in OAO "Patra"
in het bezit van Damsel, goed voor 23,8% van het geplaatst kapitaal van OAO "Patra") aan
Alfa-Eco; (iv) de Yekaterinburg Brewing Company, OAO "Patra" en Alfa-Eco te bevrijden en
te ontslaan van claims met betrekking tot de Yekaterinburg Brewery; en (v) Alfa-Eco te
bevrijden en ontslaan van en te vergoeden voor andere potentiële claims.
Alfa-Eco ging ermee akkoord SUN Interbrew, InBev en hun respectieve verbonden
vennootschappen te bevrijden en te vergoeden tegen voorwaarden die overeenkomen met
de voorwaarden die InBev en SUN Interbrew zich voornemen aan Alfa-Eco toe te kennen.
Een gedetailleerde verklaring met bijkomende informatie werd verstuurd naar de
aandeelhouders van SUN Interbrew.
Pagina 1 van 3
Het afronden van de transfers is afhankelijk van de gebruikelijke voorwaarden en
goedkeuringen, waaronder de goedkeuring door de aandeelhouders van SUN Interbrew op
een buitengewone algemene vergadering van de klasse A-aandeelhouders van SUN
Interbrew op 31 januari 2005. Vandaag gaat men ervan uit dat de transfers gelijktijdig
kunnen worden afgerond tijdens het eerste kwartaal van 2005.
Gelet op het beperkt aantal InBev-aandelen dat ten gevolge van het ondertekenen van de
gewijzigde overeenkomst met SUN Trade op 10 januari 2005 aan SUN Trade moet worden
toegekend, heeft de raad van bestuur van InBev beslist dat de goedkeuring van de SUN
Trade-transfer niet meer ter goedkeuring van de aandeelhouders van InBev moet worden
voorgelegd.
InBev heeft aan de raad van bestuur van SUN Interbrew gemeld dat zij zich voorneemt,
volgend op en afhankelijk van het afronden van de transfers, tengevolge waarvan InBev
een economisch belang van 98,5% in SUN Interbrew zal hebben, een bod uit te brengen op
de resterende aandelen van SUN Interbrew voor een bedrag van USD 33,41 voor elk
aandeel van SUN Interbrew met en zonder stemrecht (het "voorgenomen bod"). De vorm
onder dewelke het voorgenomen bod zou worden gemaakt moet nog worden bepaald.
Indien het een openbaar bod wordt, wordt verwacht dat dit zal onderworpen zijn aan de
gebruikelijke voorwaarden. De aandeelhouders van SUN Interbrew worden eraan herinnerd
dat InBev niet wettelijk of reglementair gebonden is om een dergelijk bod uit te brengen en
dat verwacht wordt dat de SUN Interbrew aandelen zullen worden geschrapt.
Alle bestuurders, ook de onafhankelijke bestuurders van SUN Interbrew, verwelkomen het
feit dat InBev haar intentie heeft bekend gemaakt om het voorgenomen bod uit te brengen,
en dit zonder enige wettelijke of reglementaire verplichting dergelijk bod te doen en bevelen
de aandeelhouders van SUN Interbrew aan het voorgenomen bod, indien het wordt
uitgebracht, te aanvaarden.
Elk aanbod dat hierin wordt beschreven, wordt niet gedaan, direct noch indirect, in of
naar de Verenigde Staten. Dit persbericht en eender welke documentatie in verband
ermee mogen niet worden verstuurd naar noch op enige andere wijze worden verdeeld in
de Verenigde Staten, ongeacht of dit gebeurt met gebruik van de Amerikaanse post of
gelijk welke andere middelen of instrumenten van handel tussen de staten van de V.S. of
van buitenlandse handel met de V.S. (met inbegrip van, zonder beperking, post, fax,
telex, telefoon en internet), of van de faciliteiten van een Amerikaanse nationale
effectenbeurs. Elk aanbod dat hierin wordt beschreven, kan niet worden aanvaard via
dergelijk gebruik, middelen of instrumenten in of vanuit de Verenigde Staten. Bijgevolg
worden en mogen geen kopieën van dit persbericht en van eender welke documentatie in
verband ermee worden verstuurd of op enige andere wijze worden verdeeld in of naar of
vanuit de Verenigde Staten of, in deze hoedanigheid, naar bewaarders, beheerders of
gevolmachtigden die aandelen bijhouden voor personen die de Amerikaanse nationaliteit
bezitten, en personen die dergelijke documenten ontvangen (met inbegrip van
bewaarders, gevolmachtigden en beheerders) mogen ze niet verdelen of versturen in,
naar of vanuit de Verenigde Staten.
Pagina 2 van 3
Elke voorgenomen aanvaarding van een dergelijk aanbod zoals hierin beschreven dat
direct of indirect het resultaat is van een inbreuk op deze beperkingen zal ongeldig zijn.
Geen aandelen, met inbegrip van aandelen die de basis vormen van een GDR, zullen
worden gevraagd van een ingezetene van de Verenigde Staten en aandelen die in
antwoord worden verstuurd door een Amerikaanse ingezetene zullen niet worden
aanvaard.
Over InBev
InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: INB) met hoofdzetel in Leuven, België. Het bedrijf, waarvan de
oorsprong teruggaat tot 1366, is vandaag de grootste brouwer ter wereld in volume. De strategie van InBev
bestaat erin haar lokale platformen te versterken door belangrijke posities uit te bouwen in de belangrijkste
biermarkten ter wereld. Dit wordt gerealiseerd door interne groei, maximale efficiëntie, gerichte overnames en
door de consument op de eerste plaats te zetten. InBev heeft een portfolio van meer dan 200 merken,
waaronder Stella Artois®, Brahma®, Beck's®, Leffe®, Hoegaarden®, Staropramen® en Bass®. InBev stelt
ongeveer 77.000 mensen te werk en heeft activiteiten in meer dan 30 landen in Amerika, Europa en Azië. In
2003 realiseerde InBev een netto-omzet van meer dan 9,3 miljard (2003 pro forma). Bezoek voor meer
informatie onze website www.InBev.com.
Over SUN Interbrew Ltd
SUN Interbrew Limited is the second largest brewer in Russia and the largest brewer in Ukraine. The company
was set up in 1999 as a strategic partnership between InBev, the No. 1 global brewer, and the SUN Group,
operating in the region since 1958, and in the beer sector of Russia and CIS since the beginning of 1990s.
The company's main brands are Stella Artois®, Beck's®, Staropramen®, Klinskoye, Sibirskaya Korona, and
Tolstiak in Russia, and Stella Artois®, Beck's®, Chernigivske, Rogan, Taller and Yantar in Ukraine.
SUN Interbrew is a public company registered in Jersey, whose shares are listed in Luxembourg and traded on
the Luxembourg, Frankfurt and Berlin stock exchanges.
Verdere informatie
InBev
Marianne Amssoms Patrick Verelst
Corporate Media Relations Director VP Investor Relations
Tel: +32-16-27-67-11 Tel: +32-16-27-65-41
Fax: +32-16-50-67-11 Fax: +32-16-50-65-41
E-mail: marianne.amssoms@inbev.com E-mail: patrick.verelst@inbev.com
SUN Interbrew Ltd
SUN Interbrew Limited
Joseph W.Strella, Chief Executive Officer +7 (501) 960-2360
Luc Vanheel, Chief Financial Officer
Irina Kibina, Senior Vice President, Corporate Affairs & Communication
Pagina 3 van 3
---- --
InBev