Ordina nodigt PinkRoccade uit voor overleg in verband met een mogelijk
door Ordina uit te brengen cash bod op alle uitstaande aandelen
PinkRoccade
Gisteravond heeft een aantal grootaandeelhouders van PinkRoccade N.V.
(PinkRoccade), te weten De Nederlandse Staat, ING Investment
Management, Delta Lloyd Asset Management, Fortis ASR Verzekeringsgroep
en AEGON Investment Management die gezamenlijk een belang in
PinkRoccade houden van meer dan 50%, een persbericht uitgebracht. In
dit persbericht stellen deze grootaandeelhouders dat Ordina N.V.
(Ordina) dient te worden gezien als een serieuze gegadigde en de
gelegenheid dient te worden geboden een due diligence onderzoek uit te
voeren naar PinkRoccade, zodat Ordina in de positie wordt gebracht
waarin zij een openbaar bod op alle uitstaande aandelen PinkRoccade
kan doen.
Gesterkt door de zienswijze van genoemde grootaandeelhouders maakt
Ordina N.V. bekend dat zij in vervolg daarop een uitnodiging heeft
verzonden aan het bestuur van PinkRoccade N.V. tot het voeren van
overleg over:
* haar voornemen een openbaar bod op de aandelen PinkRoccade te
doen;
* de prijs en de (wijze) van financiering van het voorgenomen bod;
* de aan het voorgenomen bod ten grondslag liggende motieven; en
* de voornemens met betrekking tot het in verband daarmee te voeren
beleid ten aanzien van PinkRoccade en de met haar verbonden
onderneming.
Voorts is in deze uitnodiging de wens van Ordina herhaald om een due
diligenceonderzoek op PinkRoccade te mogen uitvoeren.
Ordina is van mening dat er een uitstekende strategische fit kan zijn
met PinkRoccade. Het overleg biedt Ordina de kans haar voornemens over
een combinatie van beide ondernemingen nader uiteen te zetten en de
prijs en de financiering van het voorgenomen bod met PinkRoccade te
bespreken. Deze uitnodiging tot overleg vindt mede plaats in verband
met Ordina's verplichting daartoe ingevolge artikel 9d lid 2 van het
Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Ordina heeft op 22 november 2004 haar serieuze belangstelling voor
PinkRoccade in een persbericht bekend gemaakt. Zij heeft daarin kennis
gegeven van haar indicatieve voorstel aan PinkRoccade van een bod op
alle aandelen PinkRoccade van EUR 350 miljoen in contanten. Ordina
heeft echter als uitdrukkelijke voorwaarde gesteld dat zij gelegenheid
krijgt een due diligenceonderzoek te doen. Ordina heeft thans opnieuw
het bestuur van PinkRoccade laten weten dat haar voornemen tot het
uitbrengen van een bod wordt gedaan onder de voorwaarde van het doen
van een due diligenceonderzoek.
Genoemde grootaandeelhouders en Ordina hebben recentelijk overleg
gepleegd over een eventueel voornemen van Ordina om een bod op
PinkRoccade uit te brengen. In dat overleg heeft Ordina verwezen naar
haar in het persbericht van 22 november 2004 genoemde indicatieve
voorstel voor een bod van EUR 350 miljoen in contanten en zijn de
hoofdlijnen van haar strategie en de financiering daarvan uiteengezet.
Deze grootaandeelhouders hebben Ordina daarop laten weten dat zij van
mening zijn dat Ordina de gelegenheid dient te worden geboden een due
diligenceonderzoek te doen bij PinkRoccade om Ordina een reële
mogelijkheid te geven het voorgenomen openbare bod uit te kunnen
brengen.
De steun van deze belangrijke groep aandeelhouders van PinkRoccade tot
het doen van een due diligenceonderzoek gevoegd bij andere positieve
reacties naar aanleiding van Ordina's eerdere publieke uitlating,
heeft Ordina gesterkt in haar besluit het bestuur van PinkRoccade
wederom uit te nodigen om alsnog met haar in overleg te treden over
Ordina's voornemen een bod uit te brengen.
Verdere gegevens omtrent Ordina's voorgenomen bod
De genoemde indicatieve prijs voor de aandelen PinkRoccade van EUR 350
miljoen zou een premie betekenen van circa 40% ten opzichte van de
slotkoers van de aandelen PinkRoccade op vrijdag 29 oktober 2004,
zijnde de laatste handelsdag voor het bekendmaken door Getronics van
haar voorgenomen bod op PinkRoccade.
Ordina is voornemens het mogelijke bod te financieren door middel van
een bankfinanciering van EUR 200-250 miljoen en een aandelenemissie
middels een rights issue voor het resterende gedeelte. Deze
financiering is volledig gecommitteerd door ING Bank.
De belangrijkste redenen voor Ordina's serieus getoonde interesse in
PinkRoccade liggen in lijn met haar strategische ambities. De door
Ordina uitgewerkte businesscase is gebaseerd op publiek bekende
informatie over PinkRoccade en Ordina's visie op toekomstige
marktontwikkelingen:
* Het bouwen van een nationaal kampioen op terreinen van grote
toekomstige groei in IT-services
* Complementariteit in klanten met goede mogelijkheden voor
crossselling
* Vooraanstaande posities in de sectoren Finance, Public en
Healthcare
* Een gebalanceerd portfolio met circa 40% in IT en Business Process
Outsourcing
* Significante mogelijkheden voor omzet- en kostensynergieën
* Gezonde financiële outlook met naar verwachting reeds in 2005 een
positief effect op de winst per aandeel voor goodwill, transactie-
en reorganisatiekosten
De AFM, Euronext Amsterdam en de SER zijn geïnformeerd, de
ondernemingsraad van Ordina zal om advies worden gevraagd.
Over Ordina
Ordina is met haar jaaromzet van EUR 345 miljoen (2003) een van de
grootste beursgenoteerde dienstverleners in de Nederlandse markt voor
Informatie en Communicatie Technologie en management consultancy.
Ordina profileert zich nadrukkelijk als partner van de klant. Met
onderscheidende business proposities en superieure vakkennis wil
Ordina waarde toevoegen aan de business van klanten. Ordina is cross
industry actief op de gebieden Enterprise Solutions, System
Integration & Development, Application Management, Technical
Automation en Infrastructure Solutions. Kennis en kunde voor branche
specifieke oplossingen zijn geconcentreerd in de sectoren Finance,
Public, Trade,Transport & Industry (TTI) en Energy, Telecom & Media
(ETM). Ordina is opgericht in 1973 en telt ruim 3.500 medewerkers. Het
aandeel Ordina N.V. is genoteerd aan de Euronext Amsterdam.
Deze aankondiging is een publieke aankondiging zoals bedoeld in
artikel 9b lid 2 sub b Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Ordina Beheer NV