Petroplus International N.V.

Petroplus Funding B.V. kondigt Senior Notes Bod en Toestemmingsprocedure aan. Hiermee wordt de eerste stap gezet in het biedingsproces met betrekking tot Petroplus; Aanvang van Aandelenbod is afhankelijk van het verkrijgen van Toestemming voor de Voorgestelde Wijzigingen van de houders van een meerderheid van de Senior Notes


- Petroplus Funding B.V. kondigt Senior Notes Bod en Toestemmingsprocedure aan. Hiermee wordt de eerste stap gezet in het biedingsproces met betrekking tot Petroplus
- Aanvang van Aandelenbod is afhankelijk van het verkrijgen van Toestemming voor de Voorgestelde Wijzigingen van de houders van een meerderheid van de Senior Notes

Dit is een gezamenlijk persbericht van Petroplus International N.V. ("Petroplus") en RIVR Acquisition B.V. ("RIVR"). Dit bericht, of delen daarvan, mag niet worden gepubliceerd in of verspreid in de Verenigde Staten, Canada, Australië, Japan of Italië. Deze aankondiging en de daaraan gerelateerde documenten bevatten geen uitnodiging of bod om Senior Notes (zoals hieronder gedefinieerd) te verkopen of verzoek tot een uitnodiging of bod om Senior Notes (zoals hieronder gedefinieerd) te kopen, of een bod op de gewone aandelen Petroplus International N.V., maar de verwachting is gerechtvaardigd dat op termijn een bod op deze aandelen zal worden uitgebracht. Met betrekking tot de persberichten van 18 mei 2004, 17 juni 2004, 27 juli 2004, 6 september 2004, 30 september 2004 en 11 november 2004, maakten Petroplus en RIVR eerder een voorgenomen openbaar bod door RIVR bekend op alle uitstaande gewone aandelen in het aandelenkapitaal van Petroplus (de "Aandelen") met een biedprijs van EUR 8,00 in contanten per gewoon aandeel (het "Aandelenbod"), samen met een voorgenomen openbaar bod in contanten (het "Senior Notes Bod") met betrekking tot alle uitstaande 10.5% Senior Notes due 2010 zoals uitgegeven door Petroplus Funding B.V. (de "Senior Notes") en een gerelateerd verzoek om toestemming (de "Toestemming") van houders van de Senior Notes teneinde wijzigingen van bepaalde bepalingen in de trustakte behorend bij de Senior Notes (de "Trustakte") te bewerkstelligen, die het merendeel van de beperkende bepalingen zullen opheffen, evenals bepaalde 'events of default' en bepaalde aanvullende bepalingen en rechten zoals opgenomen in de Senior Notes en Trustakte (de "Voorgestelde Wijzigingen") (het "Senior Notes Verzoek om Toestemming").

Petroplus Funding B.V. ("Petroplus Funding") maakt bekend dat het Senior Notes Bod vandaag van start gaat.


* De totale vergoeding voor de Senior Notes (de "Totale Vergoeding") bedraagt EUR 1.010,00 per EUR 1.000,00 nominale waarde van de Senior Notes;


* De Totale Vergoeding is inclusief een bedrag van EUR 10,00 per EUR 1.000,00 nominale waarde van de Senior Notes (de "Toestemmingspremie") die alleen wordt uitgekeerd aan houders van Senior Notes die hun Senior Notes op geldige wijze hebben aangeboden en deze niet op geldige wijze intrekken, en die op geldige wijze hun Toestemming hebben verleend aan de Voorgestelde Wijzigingen voorafgaand aan 17.00 uur, Londen tijd op 14 december 2004, de deadline voor de Toestemmingspremie, tenzij verlengd of eerder beëindigd door Petroplus Funding;


* Petroplus Funding verzoekt houders van de meerderheid van Senior Notes tevens om Toestemming voor de Voorgestelde Wijzigingen van de Trustakte.

Petroplus en RIVR maken bekend dat het Senior Notes Bod een eerste stap is van een proces waarvan naar verwachting ook een Aandelenbod deel uitmaakt en bevestigen hierbij dat het Aandelenbod, indien het wordt uitgebracht, een biedprijs van EUR 8,00 in contanten per gewoon aandeel zal hebben en zal worden aanbevolen door de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Petroplus. Daarnaast zal het voorgenomen Aandelenbod begeleid worden door een fairness opinie. Het uitbrengen van het voorgenomen Aandelenbod is afhankelijk van het verkrijgen van Toestemming door Petroplus Funding voor de Voorgestelde Wijzigingen van de houders van de meerderheid van de Senior Notes, evenals van bepaalde andere voorwaarden, waaronder het uitblijven van belangrijke negatieve veranderingen.

RIVR heeft nu bindende financieringsovereenkomsten voor de financiering van het Senior Notes Bod en het voorgenomen Aandelenbod getekend met een consortium van banken bestaande uit Barclays Bank Plc., Fortis Bank, NIBCapital en Rabobank voor de senior financiering en Intermediate Capital Group voor de mezzanine financiering. Het voorgenomen Aandelenbod en het Senior Notes Bod zijn afhankelijk van, inter alia, het aanmelden van 73,33% van de Senior Notes en 95% van de Aandelen.

Het Senior Notes Bod, inclusief Toestemmingspremie, vertegenwoordigt:
* een premie van 39% met betrekking tot de slotprijs van de Senior Notes genoteerd aan de Luxemburgse Effectenbeurs op 17 mei 2004, de dag voordat het persbericht met betrekking tot de gerechtvaardigde verwachting omtrent een aanbevolen bod in contanten op de Aandelen en het voorgenomen openbaar bod op de Senior Notes werd gepubliceerd; en
* een premie van 27% met betrekking tot de gemiddelde slotprijs van de Senior Notes gedurende de periode van drie maanden voorafgaand aan 17 mei 2004.

Het voorgenomen Aandelenbod van EUR 8,00 in contanten, vertegenwoordigt:
* een premie van 29% met betrekking tot de slotkoers van EUR 6,18 per gewoon aandeel op Euronext Amsterdam op 17 mei 2004; en
* een premie van 29% met betrekking tot de gemiddelde slotkoers van een gewoon aandeel gedurende de periode van drie maanden voorafgaand aan 17 mei 2004. Achtergrond voor het Senior Notes Bod en het voorgenomen Aandelenbod De reden voor het Senior Notes Bod en het Senior Notes Verzoek om Toestemming is dat de huidige voorwaarden en bepalingen van de Trustakte Petroplus in belangrijke mate beperken in haar bedrijfsvoering waardoor Petroplus slechts in beperkte mate in staat is gebruik te maken van kansen die zich van tijd tot tijd voordoen. Als onderdeel van de combinatie van het Aandelenbod, het Senior Notes Bod en het Senior Notes Verzoek om Toestemming, zal Petroplus in staat zijn om de Senior Notes te herfinancieren zodat de vennootschap haar kapitaalstructuur zo efficiënt mogelijk kan inrichten.

De reden voor het voorgenomen Aandelenbod is dat zowel Petroplus als RIVR sterk van mening zijn dat een beursnotering onder de huidige omstandigheden geen waarde toevoegt en Petroplus beperkt in haar mogelijkheden. De voordelen van een beursnotering zijn verminderd nu de strategie van Petroplus niet meer gericht is op acquisities waardoor de toegang tot publieke markten minder noodzakelijk is. Bovendien is een beursnotering voor Petroplus minder aantrekkelijk geworden als gevolg van de beperkte liquiditeit van de Petroplus Aandelen en het, in de ogen van de publieke markten, veranderde risicoprofiel van Petroplus. Deze combinatie van veranderlijke operationele en financiële prestaties met een beperkte liquiditeit van de Aandelen heeft geresulteerd in een zwak prijsniveau en een matige prijsontwikkeling van de Aandelen. Petroplus is van mening dat zij beter in staat zal zijn zich te richten op de strategische doelstellingen van de vennootschap zonder de druk van de publieke markten. De transactie zal strategische, financiële en andere voordelen bieden aan Petroplus en haar dochterondernemingen, klanten en werknemers, zowel op de korte als op de langere termijn.

RIVR wordt gecontroleerd door fondsen die zijn gelieerd aan The Carlyle Group en Riverstone Holdings LLC. The Carlyle Group en Riverstone Holdings LLC zijn buitengewoon gekwalificeerd om Petroplus van de beurs te halen gegeven hun uitgebreide ervaring met management buyouts en gedegen kennis van de sector. Hun Carlyle/Riverstone Global Energy and Power Fund II LP, waarvan zij de beherend vennoten zijn, is een fonds dat zich specifiek richt op beleggingen in de energiesector. Onherroepelijk Toegezeggingen
Een aantal houders van Senior Notes, waaronder Reggeborgh Invest B.V. en Intermediate Capital Group Limited, heeft onherroepelijk toegezegd hun Toestemming te verlenen aan de Voorgestelde Wijzigingen en de door hen gehouden Senior Notes aan te melden onder het Senior Notes Bod. Deze toezeggingen betreffen een totale nominale waarde van de Senior Notes van EUR 55,8 miljoen, die samen 24,8% vertegenwoordigen van alle uitgegeven en uitstaande Senior Notes.

Een aantal aandeelhouders, waaronder Reggeborgh Invest B.V. en de persoonlijke houdstermaatschappijen van de heren M.Q.H. van Poecke en W.A. Willemstein, heeft onherroepelijk toegezegd de door hen gehouden Aandelen aan te melden onder het Aandelenbod, indien het wordt uitgebracht. Deze toezeggingen betreffen een totaal van 11,6 miljoen Aandelen, die samen 37,5% vertegenwoordigen van alle geplaatste en uitstaande Aandelen. Proces
Petroplus en RIVR verwachten dat het Aandelenbod zal worden uitgebracht in de derde week van december 2004, onder de aanname dat Petroplus Funding de vereiste Toestemming zal hebben verkregen, dat aan de andere voorwaarden voor het uitbrengen van het Aandelenbod is voldaan en dat bepaalde mijlpalen uit de financieringsovereenkomst zijn bereikt. Na de publicatie van het biedingsbericht met betrekking tot het Aandelenbod zal Petroplus een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen om onder meer het Aandelenbod te bespreken. De datum van deze vergadering zal op zijn laatst 15 dagen voorafgaand aan de vergadering worden bekendgemaakt en zal worden gepubliceerd in tenminste Het Financieele Dagblad en de Officiële Prijscourant, waar van toepassing. Senior Notes Bod Details
Het Senior Notes Bod loopt af om 17.00 uur, Londen tijd, op 20 januari 2005 (tijdstip en datum kunnen worden verlengd).

Aanvaarding en aankoop van de Senior Notes aangemeld onder het Senior Notes Bod is afhankelijk van (i) het geldig aanbieden van Senior Notes en het leveren van Toestemming door houders van tenminste EUR 165,000,000 (73.33%) van de totale uitstaande nominale waarde van de Senior Notes zonder dat dit kan worden ingetrokken, (ii) uitvoeren en leveren van de aanvullende trustakte waarmee de Voorgestelde Wijzigingen worden geïmplementeerd, en (iii) het voltooien van het Aandelenbod. Petroplus Funding behoudt zich het recht voor de voorwaarden van het Senior Notes Bod te wijzigen of er afstand van te doen.

Het Senior Notes Bod en het Senior Notes Verzoek om Toestemming worden beschreven in het "Senior Notes Biedingsbericht", gedateerd 1 december 2004. Het Senior Notes Bod wordt gemaakt overeenkomstig dit Senior Notes Biedingsbericht, dat uitvoeriger en vollediger de voorwaarden van het Senior Notes Bod omschrijft, evenals extra informatie biedt over de voorwaarden van het Senior Notes Bod, hoe Senior Notes aan te bieden en Toestemming te leveren en voorwaarden van het Senior Notes Bod.

Barclays Capital treedt op als de exclusieve dealer manager voor het Senior Notes Bod. De tender agents voor het Senior Notes Bod zijn The Bank of New York en The Bank of New York (Luxembourg) S.A.

Het Senior Notes Biedingsbericht kan gedurende normale werktijden worden verkregen via een van beide tender agents, The Bank of New York of The Bank of New York (Luxembourg) S.A. door contact op te nemen met Daniel Wynne op +44 20 7964 6337 of Jackie Geisen op +44 20 7964 7306. Alle diensten gerelateerd aan het Senior Notes Bod kunnen worden verkregen van The Bank of New York (Luxembourg) S.A.

Additionele informatie betreffende de voorwaarden van het Senior Notes Bod kunnen worden verkregen van Barclays Capital of door contact op te nemen met The Bank of New York (Luxembourg) S.A., op de onderstaand adressen:

Barclays Capital The Bank of New York (Luxembourg) S.A. T.a.v.: Sven Pongs or Marie-France Guay T.a.v.: Daniel Wynne 5 The North Colonnade Aerogolf Center Canary Warf 1A Hoehenhof Londen, E14 4BB L-1736 Senningerberg Verenigd Koninkrijk Luxemburg Tel: +44 (0)20 7773 8990 Tel: +44 20 7964 6337

Deze aankondiging vormt geen aanbeveling betreffende het Senior Notes Bod en het Senior Notes Verzoek om Toestemming. Houders van Senior Notes zouden advies moeten inwinnen van een onafhankelijke financiële adviseur in verband met de geschiktheid van de transacties zoals hierin omschreven voor de betreffende individu.

Dit bericht is een openbare aankondiging zoals bedoeld in sectie 9b paragraaf 1 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.

Dit persbericht is ook uitgegeven in de Engelse taal. In geval van inconsistentie prevaleert het Engelstalige bericht.

Rotterdam, Nederland, 1 december 2004 Londen, Verenigd Koninkrijk, 1 december 2004

Nadere informatie
Voor nadere informatie kan contact worden opgenomen met:

Petroplus:
Martijn L.D. Schuttevaer
Investor Relations Manager
Tel: + 31 10 242 6046
Mobile: + 31 65 208 3014
M.L.Schuttevaer@Petroplus.nl

The Carlyle Group:
Katherine Elmore-Jones
Director of European Communications
Tel: +44 20 78 94 1200
Katherine.ElmoreJones@Carlyle.com

Petroplus
Petroplus heeft zich gedurende haar tienjarig bestaan ontwikkeld tot een toonaangevende speler op de Europese 'midstream' oliemarkt. Het midstreamsegment omvat raffinage, marketing en logistiek (voornamelijk tankopslag).

Petroplus is eigenaar van raffinaderijen in Antwerpen (België), Cressier (Zwitserland) en Teesside (Verenigd Koninkrijk) met een totale capaciteit van 240.000 vaten per dag inclusief de ontzwavelingscapaciteit in Antwerpen. Petroplus heeft een verkoopvolume van meer dan 20 miljoen ton olieproducten per jaar en een opslagcapaciteit van 5 miljoen m³ door heel West-Europa.

Petroplus, met het hoofdkantoor in Rotterdam en regionale hoofdkantoren in Hamburg en Zug, heeft vestigingen in meer dan 20 landen en heeft circa 1000 mensen in dienst. Petroplus is genoteerd in het NextPrime segment van de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V.

The Carlyle Group en Riverstone Holdings
The Carlyle Group is een wereldwijde private equity firma met meer dan USD 18,4 miljard beheerd vermogen. The Carlyle Group past een beproefde en gedisciplineerde investeringsmethode toe. The Carlyle Group investeert in buyouts, venture capital, onroerend goed, high yield en turnaround in Noord-Amerika, Europa en Azië, met een focus op automotive, transport & zware industrie, consumentproducten, energie, gezondheidszorg, luchtvaart, technologie & zakelijke diensten en telecommunicatie & media. Sinds 1987 heeft de firma EUR 11.2 miljard eigen vermogen geïnvesteerd in 332 transacties. The Carlyle Group heeft meer dan 540 mensen in dienst in 14 landen. The Carlyle Group zal participeren in de transactie middels haar fonds gespecialiseerd in de energiesector en middels andere aangesloten investeerders.

Riverstone Holdings LLC en de The Carlyle Group zijn de beherend vennoten van het Carlyle/Riverstone Global Energy and Power Fund II, een USD 1,1 miljard private equity fund opgericht voor wereldwijde investeringen in de energiesector. Riverstone Holdings LLC, gevestigd in New York en opgericht in 2000, heeft USD 1,5 miljard onder haar beheer en richt zich met name op de energiesector. Riverstone Holdings LLC doet investeringen in de volgende segmenten van de energiesector: midstream, upstream, elektriciteit en exploratie. Tot op heden heeft het fonds zich voor ongeveer USD 875 miljoen gecommitteerd aan 10 investeringen in deze vier sectoren.

Petroplus International N.V. P.O. Box 85002 3009 MA Rotterdam The Netherlands Phone: +31 (0)10 242 5900 Fax: +31 (0)10 242 6052 E-mail: IR@petroplus.nl Website: http://www.petroplusinternational.com