PERSBERICHT
KENDRION N.V.
Kendrion presenteert financieel herstructureringsplan
- Volledig gegarandeerde claimemissie ter waarde van EUR 50 miljoen, tegen EUR 0,80 per aandeel
- De bestaande grootaandeelhouders Allianz, Darlin en Generali hebben toegezegd deel te nemen voor gezamenlijk minimaal EUR 5 miljoen
- Onderhandse plaatsing van EUR 5 miljoen gewone aandelen bij preferente aandeelhouders, tegen EUR 0,80 per aandeel
- Conversie van EUR 45 miljoen aan uitstaande preferente aandelen in gewone aandelen, tegen EUR 2,80 per aandeel
- Conversie van EUR 11,8 miljoen aan achtergestelde schulden in gewone aandelen, tegen EUR 2,50 per aandeel
- Overeenkomst met standstill-banken voor EUR 95 miljoen aan nieuwe gecommitteerde financieringsfaciliteiten
- Verbetering van de corporate governance structuur
Kendrion N.V. (hierna "Kendrion") heeft met haar standstill-banken, de verstrekker van achtergestelde schulden, preferente aandeelhouders en enkele van haar grootaandeelhouders een principeakkoord bereikt omtrent de financiële herstructurering van de onderneming. Volgens het voorstel, dat nog door de aandeelhouders moet worden goedgekeurd en aan bepaalde condities onderhevig is, wordt voor EUR 50 miljoen aan gewone aandelen aangeboden aan bestaande aandeelhouders (met uitsluiting van aandeelhouders in bepaalde rechtsgebieden). De bestaande grootaandeelhouders Allianz, Darlin en Generali hebben reeds toegezegd voor een bedrag van gezamenlijk tenminste EUR 5 miljoen aan deze uitgifte te zullen deelnemen. Verder worden de uitstaande preferente aandelen, met een boekwaarde van EUR 45 miljoen, en EUR 11,8 miljoen aan achtergestelde schulden geconverteerd in gewone aandelen. In een afzonderlijke plaatsing wordt voor nog eens EUR 5 miljoen aan gewone aandelen uitgegeven aan de huidige houders van preferente aandelen.
De heer P. Veenema (CEO van Kendrion): "We zijn verheugd dat we deze plannen nu kunnen aankondigen. Ze zijn het resultaat van maandenlang intensief onderhandelen en vormen een belangrijke stap in ons streven om Kendrion weer gezond te maken. De onderneming heeft een moeilijke tijd achter de rug, en wij zijn ons er terdege van bewust dat dit een buitengewoon uitdagende periode is geweest voor alle stakeholders, waaronder onze aandeelhouders. We hebben alle alternatieven voor Kendrion zorgvuldig onder de loep genomen en zijn ervan overtuigd dat de nu voorgestelde transactie de beste oplossing vormt voor Kendrion en alle stakeholders. Deze financiële herstructurering stelt ons in staat om van Kendrion een gefocuste en solide onderneming te maken."
De heer H.A. van Karnebeek (voorzitter van de Raad van Commissarissen van Kendrion): "De overeenkomst die met de vertegenwoordigers van onze stakeholders is bereikt, is naar ons oordeel de oplossing die zorgt voor de best mogelijke uitkomst voor alle betrokkenen. Het voorstel, dat tijdens een algemene vergadering ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de aandeelhouders, stelt de toekomst van onze onderneming veilig en heeft dan ook de unanieme steun van de Raad van Commissarissen."
Achtergrond
Zoals al eerder aangekondigd is de financiële positie van Kendrion het afgelopen jaar verslechterd, als gevolg van de verliezen door impairments gedurende de boekjaren 2003 en 2004 en de tegenvallende resultaten van de recentelijk afgestoten business area Automotive Plastics. Door de combinatie van deze verliezen en het hoge schuldenniveau is de solvabiliteit van de onderneming zwaar onder druk komen te staan en is de onderneming in financiële problemen gekomen. Hierdoor heeft de onderneming zich niet kunnen houden aan verscheidene financiële voorwaarden die gesteld waren in het kader van sommige bestaande kredietfaciliteiten. Vorig jaar is de onderneming hierover besprekingen begonnen met haar voornaamste banken, hetgeen heeft geleid tot een standstill-overeenkomst, die onder bepaalde voorwaarden loopt tot en met 31 december 2004.
Op 2 april 2004 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders van Kendrion haar steun uitgesproken voor het beleid van de onderneming, dat is gericht op een financiële herstructurering en rendementsherstel.
Het management van Kendrion heeft het afgelopen jaar gewerkt aan een herstelplan, gericht op meer strategische focus en een financieel herstel van de onderneming. Als onderdeel van dat plan heeft de onderneming de verkoop van de business area Automotive Plastics inmiddels afgerond, aangekondigd ook GBP Ergonomics te willen afstoten en nu een overeenkomst bereikt met haar standstill-banken, de verstrekker van achtergestelde schulden, preferente aandeelhouders en enkele grootaandeelhouders om de financiële positie van Kendrion te versterken. Dit akkoord is tot stand gekomen nadat alle beschikbare alternatieven waren bestudeerd en na uitvoerige onderhandelingen met de betrokken stakeholders. De Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van Kendrion zijn ervan overtuigd dat de gekozen oplossing voor alle betrokkenen het beste alternatief is. De voorgestelde transactie geniet dan ook de unanieme aanbeveling en steun van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.
"Het is voor Kendrion van groot belang dat de voorgestelde financiële herstructurering de steun heeft van onze aandeelhouders," aldus CEO P. Veenema. "Wij zijn dan ook verheugd te constateren dat onze grootaandeelhouders Allianz, Darlin en Generali het voorstel steunen en hebben toegezegd aan de aandelenemissie te zullen deelnemen."
Beknopt overzicht van de transactie
De voorgestelde transactie behelst een aandelenemissie van EUR 50 miljoen in de vorm van niet-verhandelbare claimrechten aan bestaande aandeelhouders, tegen een uitgiftekoers van EUR 0,80. Allianz, Darlin en Generali hebben inmiddels toegezegd gezamenlijk voor een bedrag van ten minste EUR 5 miljoen hierin te zullen deelnemen. De overige EUR 45 miljoen zullen worden gegarandeerd door de standstill-banken. Indien bestaande aandeelhouders op de aandelen willen inschrijven, worden deze via het voorkeursrecht van de claimemissie aan hen toegewezen naar rato van hun huidige belang. De houders van preferente aandelen hebben bovendien toegezegd in een afzonderlijke transactie voor in totaal EUR 5 miljoen aan gewone aandelen te zullen kopen, tegen een koers van EUR 0,80 per aandeel.
Verder worden de uitstaande preferente aandelen en EUR 11,8 miljoen van de achtergestelde schulden geconverteerd in gewone aandelen, tegen een koers van respectievelijk EUR 2,80 en EUR 2,50 per aandeel. Het resterende gedeelte van de achtergestelde schuld, EUR 2,9 miljoen, wordt vervangen door een nieuwe achtergestelde lening.
De uit preferente dividendverplichtingen voortvloeiende uitstaande schulden zullen worden verrekend met de uitgifte van 2 miljoen gewone aandelen tegen een koers van EUR 0,80 per aandeel plus de uitgifte van een achtergestelde lening van EUR 3,2 miljoen aan de houders van preferente aandelen.
De bestaande financieringsfaciliteiten onder de standstill-overeenkomst, ten slotte, worden vervangen door nieuwe gecommitteerde middellange termijn kredietfaciliteiten (EUR 95 miljoen).
Nadere gegevens over het voorgestelde financiële herstructureringsplan zijn te vinden in Bijlage A.
Motivatie voor de transactie
Deze transactie zal de financiële positie van Kendrion aanzienlijk versterken, daar het eigen vermogen met ongeveer EUR 65 miljoen zal worden verhoogd (vóór herstructureringsfees en kosten) en de netto schuldpositie met hetzelfde bedrag zal verminderen. Verder wordt het preferente aandelenkapitaal met een boekwaarde van EUR 45 miljoen geconverteerd in gewoon aandelenkapitaal. De nieuwe gecommitteerde kredietfaciliteiten voorzien Kendrion van voldoende flexibele financiële convenants om haar strategie ten uitvoer te kunnen brengen.
De voorgestelde transactie is het resultaat van een zorgvuldige evaluatie van alle alternatieven die Kendrion ter beschikking stonden, waaronder de gehele of gedeeltelijke verkoop van de onderneming. Met het oog op de verwachte gevolgen van de verschillende opties en de huidige omstandigheden van de onderneming geniet het onderhavige voorstel de voorkeur, daar het van alle alternatieven de meeste aandeelhouderswaarde biedt.
De bestaande aandeelhouders krijgen de mogelijkheid om, door een aanvullende investering te doen, een meerderheidsbelang in Kendrion te behouden en aldus te participeren in de toekomstige prestaties van de onderneming.
Strategie
Kendrion volgt een strategie die is gericht op het verwerven van een dominante positie in bepaalde niches van de business-to-business markt. Als de transactie is afgerond, kan Kendrion zich volledig richten op haar twee divisies, Industrial Components en Distribution Services.
Industrial Components houdt zich bezig met de ontwikkeling en productie van elektromagnetische componenten en met het technisch ontwerp en de productie van metalen componenten. De voornaamste thuismarkten zijn Duitsland en Zweden. Kendrion is er in geslaagd in de nichemarkten waarin Industrial Components opereert een sterke positie te verwerven, met aantrekkelijke groei- en rendementsperspectieven. Door haar innovatiekracht, engineering capaciteiten en technisch leiderschap is Industrial Components goed gepositioneerd voor verdere groei in geselecteerde markten, waar ze nummer 1 of 2 posities wil innemen. Met haar niche-strategie blijft Kendrion zich richten op het opbouwen van kritische massa en het uitbreiden van haar geografische spreiding.
De divisie Distribution Services omvat naast de Vink-groep ook de Fastening-groep en Servico. Als aanbieder van systeemoplossingen met uitmuntende logistieke capaciteiten heeft Distribution Services sterke marktposities verworven in de landen waar ze actief is. De markt laat een aanzienlijk groeipotentieel zien, en hoewel Kendrion ook nu al een vooraanstaande speler is op de Europese markt, stelt ze zichzelf tot doel de Europese dekking verder uit te breiden.
Vooruitzichten
Kendrion publiceert haar resultaten voor het derde kwartaal van 2004 op 10 november 2004.
Ondernemingsbestuur
De corporate governance structuur van de onderneming is de afgelopen periode verbeterd en verfijnd. Kendrion blijft streven naar een structuur die zoveel mogelijk aansluit bij de uitgangspunten en de best practice aanbevelingen zoals voorgeschreven in de Code Tabaksblat.
Tevens legt Kendrion aan haar aandeelhouders een voorstel voor tot wijziging van de statuten, teneinde onder meer te voorzien in beëindiging van de vrijwillige toepassing van het structuurregime en de afschaffing van de prioriteit aandelen in het aandelenkapitaal van Kendrion.
In de nieuwe opzet wordt de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd om leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen aan te stellen, te schorsen en te ontslaan. Deze wijziging versterkt derhalve de positie van de gewone aandeelhouders van Kendrion.
Tijdschema
Kendrion verwacht op korte termijn een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen. Een toelichtend memorandum met nadere uitleg over de transactie zal tegelijkertijd met deze oproep ter beschikking worden gesteld.
Profiel Kendrion N.V.
Kendrion N.V. is een internationaal opererende onderneming met circa 3.200 medewerkers in 16 Europese landen.
Kendrion streeft naar nichemarktleiderschap in business-to-business markten. Zo ontwikkelt Kendrion hoogwaardige industriële componenten en is Kendrion dienstverlener op het vlak van kunststofproducten en fasteners. Karakteristiek voor Kendrion zijn gemotiveerd lokaal ondernemerschap, kwaliteitsmanagement in ruime zin en logistieke expertise.
Het aandeel Kendrion is genoteerd aan de effectenbeurs Euronext Amsterdam en opgenomen in de Euronext index NextPrime.
Zeist, 25 oktober 2004
De Directie van Kendrion N.V.
Voor nadere informatie:
Kendrion N.V.
De heer P. Veenema
Utrechtseweg 33
3704 HA ZEIST
Tel: 030 - 699.72.50
Fax: 030 - 695.11.65
Website www.kendrion.com
De aandelen van Kendrion zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals aangepast, en mogen slechts worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten indien geregistreerd onder de securities act of indien wordt beschikt over een vrijstelling van deze registratie.
Bijlage A: Nadere gegevens over de transactie
BIJLAGE A
Kendrion N.V. (hierna "Kendrion" of de "onderneming") stelt voor haar financiële positie te versterken door nieuw kapitaal te verwerven en haar huidige uitstaande schuld onder de standstill-overeenkomst, haar achtergestelde schulden en preferente aandelen te herstructureren. Aannemende dat wordt voldaan aan alle voorwaarden die aan de voorgestelde transactie zijn verbonden, zal deze herstructurering worden verwezenlijkt door middel van de volgende transacties:
Claimemissie
Kendrion zal 62,5 miljoen gewone aandelen uitgeven, in eerste instantie door middel van een claimemissie ter waarde van EUR 50 miljoen aan bestaande aandeelhouders (met uitsluiting van aandeelhouders in bepaalde rechtsgebieden) in de vorm van een openbare aanbieding in Nederland en onderhandse plaatsingen elders. De aandelen waarop niet wordt ingeschreven via de uitoefening van claimrechten, worden in een onderhandse uitgifte aangeboden aan institutionele beleggers via een accelerated bookbuilding proces. Elke twee gewone aandelen geven de daarvoor in aanmerking komende houder het recht om in te schrijven op elf nieuwe aandelen, tegen een uitgifteprijs van EUR 0,80 per aandeel. De grootaandeelhouders Allianz Nederland N.V., Darlin N.V. en BV Algemene
Holding en Financieringsmaatschappij (Generali) hebben reeds toegezegd gezamenlijk voor minimaal EUR 5 miljoen te zullen deelnemen door uitoefening van de rechten die hun worden toegekend. De overige EUR 45 miljoen wordt gegarandeerd door de standstill-banken van de onderneming (ING Bank N.V., Deutsche Bank A.G., NIB Capital Bank N.V., Fortis Bank (Nederland) N.V. en Lloyds TSB Bank Plc). De claimrechten zijn niet verhandelbaar.
Mocht er als gevolg van het accelerated bookbuilding proces een hogere uitgifteprijs worden gerealiseerd, dan zal het eventuele meerdere bedrag uitgekeerd aan de houders van claimrechten die van hun claimrechten geen gebruik hebben gemaakt.
Daarnaast worden in totaal 6,25 miljoen gewone aandelen (EUR 5 miljoen) via een onderhandse plaatsing uitgegeven aan de huidige houders van preferente aandelen (Ducatus N.V., Friesland Bank N.V. en NIB Capital Bank N.V.), tegen een koers van EUR 0,80 per aandeel.
Na sluitingsdatum geldt een lock-up periode van één maand voor de door de standstill-banken gegarandeerde aandelen waarop niet is ingetekend, alsmede voor de huidige houders van de preferente aandelen en voor de grootaandeelhouders die hebben toegezegd voor minimaal EUR 5 miljoen te zullen deelnemen.
Conversie van cumulatief preferente aandelen
De 3 miljoen cumulatief preferente aandelen (met een boekwaarde van EUR 45 miljoen) zullen worden omgezet in ongeveer 16,1 miljoen gewone aandelen (tegen een conversiekoers van EUR 2,80 per aandeel).
De uitstaande schulden die voortvloeien uit preferente dividendverplichtingen, zullen worden verrekend met de uitgifte van 2 miljoen gewone aandelen tegen een koers van EUR 0,80 per aandeel en de uitgifte van een nieuwe achtergestelde lening van EUR 3,2 miljoen aan de houders van preferente aandelen. Deze lening, met een looptijd van 5 jaar, wordt op de vervaldag in haar geheel afgelost en is achtergesteld aan de senior schulden van de onderneming.
Conversie van een achtergestelde schuld
De achtergestelde schuld (met een boekwaarde van EUR 14,7 miljoen) zal worden geconverteerd in ongeveer 4,7 miljoen gewone aandelen (conversiekoers EUR 2,50 per aandeel) en een nieuwe achtergestelde lening van EUR 2,9 miljoen die zal worden geplaatst bij de huidige verstrekker van de achtergestelde lening. Deze lening, met een looptijd van 5 jaar, wordt op de vervaldag in haar geheel afgelost en is achtergesteld bij de senior schulden van de onderneming.
De huidige verstrekker van de achtergestelde schulden is NIB Capital Bank N.V.
Schuld herfinanciering
De bestaande standstill faciliteiten van Kendrion zullen worden geherstructureerd en vervangen door de volgende nieuwe gecommitteerde faciliteiten:
1. Een lening van EUR 13 miljoen. De rentevoet is EURIBOR + 300 basispunten. De vervaldag van deze lening is 31 december 2005.
2. Een doorlopende werkkapitaal faciliteit van EUR 82 miljoen. De rentevoet is EURIBOR + 300 basispunten (EURIBOR + 250 basispunten zodra de geconsolideerde netto senior schuld/ geconsolideerde EBITDA ratio van de onderneming lager is dan 2,5x). De vervaldag van deze werkkapitaal faciliteit is 31 december 2007. De bereidstellingsprovisie over het niet gebruikte deel van deze faciliteit bedraagt 50% van de geldende marge.
De onderneming beschikt verder over niet onder de standstill-overeenkomst vallende faciliteiten tot een bedrag van ongeveer EUR 70 miljoen (waarvan ongeveer EUR 50 miljoen is opgenomen). Deze faciliteiten maken geen deel uit van de herstructurering en blijven bestaan.
Zekerheden
In verband met de nieuwe faciliteiten zijn zekerheden verstrekt met betrekking tot de belangrijkste activa van Kendrion en haar dochtermaatschappijen. Voor zover juridisch mogelijk is, zullen Kendrion, de lenende dochtermaatschappijen en bepaalde andere dochtermaatschappijen voor elkaar garant staan.
Covenants
De nieuwe faciliteiten zullen covenants bevatten die gebruikelijk zijn voor dergelijke leningen. Daarnaast verplicht Kendrion zich tot het nakomen van de volgende covenants:
Leverage ratio
31 december 2004 - 30 maart 2005
31 maart 2005 - 29 juni 2005
30 juni 2005 - 30 december 2005
31 december 2005 - 29 juni 2006
30 juni 2006 - 30 december 2006
31 december 2006 - 31 december 2007
Onder de leverage ratio wordt verstaan de verhouding geconsolideerde netto senior schuld ten opzichte van geconsolideerde EBITDA (2004 geconsolideerde EBITDA is aangepast voor de verkoop van de business area Automotive Plastics en herstructureringsfees en kosten).
Solvabiliteit
31 december 2004 - 29 juni 2005 > 18,00
30 juni 2005 - 30 december 2005 > 21,00
31 december 2005 - 29 juni 2006 > 24,00
30 juni 2006 - 30 december 2006 > 27,00
31 december 2006 - 29 juni 2007 > 29,00
30 juni 2007 - 31 december 2007 > 31,00
Onder solvabiliteit wordt verstaan het totaal van eigen vermogen, achtergestelde schuld en minderheidsbelangen, maar exclusief goodwill en gekapitaliseerde transactiefees en kosten (indien van toepassing), ten opzichte van de totale activa minus goodwill en gekapitaliseerde transactiefees en kosten (indien van toepassing).
Rentedekking
31 december 2004 - 29 juni 2005 > 1,50
30 juni 2005 - 31 december 2007 > 3,00
Onder rentedekking wordt verstaan de verhouding geconsolideerde EBITA ten opzichte van de geconsolideerde netto rentelasten (2004 geconsolideerde EBITA en geconsolideerde netto rentelasten aangepast voor de verkoop van de business area Automotive Plastics en herstructureringsfees en kosten).
De covenants worden per kwartaal getoetst en, waar van toepassing, berekend op voortschrijdende basis van twaalf maanden. Het is Kendrion niet toegestaan dividend uit te keren tenzij de geconsolideerde netto senior schuld/ geconsolideerde EBITDA ratio van de onderneming lager is dan 2,25, maar in ieder geval niet vóór 1 januari 2006. De kapitaaluitgaven op groepsniveau mogen niet groter zijn dan EUR 25 miljoen per financieel jaar.
Aandeelhoudersstructuur
De tabel hieronder geeft een overzicht van de aandeelhoudersstructuur na voltooiing van de financiële herstructurering.
|(in miljoenen, tenzij anders |Aandelen |Eigendom | |aangegeven) | | | |Huidige uitstaande aandelen |11,2 |10,9% | |Openbare emissie (gegarandeerd door |56,25 |54,7% | |standstill-banken) | | | |Openbare emissie (toegezegd door |6,25 |6,1% | |Allianz, Darlin en Generali) | | | |Onderhandse plaatsing (aan huidige |6,25 |6,1% | |houders van preferente aandelen) | | | |Conversie preferente aandelen |16,1 |15,7% | |Verrekening preferent dividend in |2,0 |1,9% | |aandelen | | | |Conversie achtergestelde schuld |4,7 |4,6% | |Totaal |102,75 |100,0% |
---- --