Pre-biedingsvoorwaarden dienen binnen 6 weken te zijn voldaan voor lancering van bod door RIVR op Petroplus
Dit is een gezamenlijk persbericht van Petroplus International N.V. ("Petroplus") en RIVR Acquisition B.V. ("RIVR"). Dit bericht, of delen daarvan, mag niet worden gepubliceerd of verspreid in de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan. Deze aankondiging en de daaraan gerelateerde documenten bevatten geen bod op de gewone aandelen Petroplus International N.V. of de 10.5% Senior Notes due 2010, maar de verwachting is gerechtvaardigd dat op termijn een bod zal worden uitgebracht. Onder verwijzing naar de persberichten van 18 mei 2004, 17 juni 2004, 27 juli 2004 en 3 september 2004, maken Petroplus en RIVR bekend (i) een voorgenomen aanbevolen openbaar bod door de Bieder op alle uitstaande gewone aandelen van Petroplus met een biedprijs van EUR 8,00 in contanten per gewoon aandeel (het "Aandelenbod"), (ii) de voorgenomen procedure waarin instemming van de houders van een meerderheid van de 10.5% Senior Notes due 2010 ("Senior Notes") zal worden verzocht voor wijzigingen (of doorhalingen) van bepaalde bepalingen in de trustakte ("Toestemmingsprocedure") en (iii) het voorgenomen openbaar bod op de Senior Notes van 101% van de nominale waarde, dat bestaat uit een bod van 100% van de nominale waarde van de Senior Notes en een premie van 1%, die betaalbaar wordt gesteld als instemming is gegeven (het "Senior Notes Bod").
Onder verwijzing naar de persberichten van 18 mei 2004, 17 juni 2004, 27 juli 2004 en 3 september 2004, maken Petroplus International N.V. en RIVR Acquisition B.V. hierbij gezamenlijk bekend dat de openstaande pre-biedingsvoorwaarden binnen 6 weken dienen te worden voldaan alvorens het Aandelenbod, de Toestemmingsprocedure en het Senior Notes Bod worden gelanceerd.
Zoals aangegeven in de bovengenoemde persberichten zijn het uitbrengen van het Aandelenbod en het Senior Notes Bod (de "Biedingen") en de Toestemmingsprocedure afhankelijk van het voldoen aan bepaalde pre-biedingsvoorwaarden. Het voldoen aan bepaalde voorwaarden duurt langer dan verwacht, in het bijzonder het afronden van definitieve financieringsovereenkomsten en het bereiken van overeenstemming met en het verkrijgen van toestemming van derden inzake bepaalde materiële contracten.
Dit persbericht is ook uitgegeven in de Engelse taal. In geval van inconsistentie prevaleert het Engelstalige bericht.
Rotterdam, Nederland, 30 september 2004 Londen,Verenigd Koninkrijk, 30 september 2004
Nadere informatie
Voor nadere informatie kan contact worden opgenomen met:
Petroplus:
Martijn L.D. Schuttevaer
Investor Relations Manager
Tel: + 31 10 242 6046
Mobile: + 31 65 208 3014
M.L.Schuttevaer@Petroplus.nl
The Carlyle Group:
Katherine Elmore-Jones
Director of European Communications
Tel: +44 20 78 94 1200
Katherine.ElmoreJones@Carlyle.com
Petroplus
Petroplus heeft zich gedurende haar tienjarig bestaan ontwikkeld tot een toonaangevende speler op de Europese 'midstream' oliemarkt. Het midstreamsegment omvat raffinage, marketing en logistiek (voornamelijk tankopslag).
Petroplus is eigenaar van raffinaderijen in Antwerpen (België), Cressier (Zwitserland) en Teesside (Verenigd Koninkrijk) met een totale capaciteit van 240.000 vaten per dag inclusief de ontzwavelingscapaciteit in Antwerpen. Petroplus heeft een verkoopvolume van meer dan 23 miljoen ton olieproducten per jaar en een opslagcapaciteit van 5 miljoen m³ door heel West-Europa.
Petroplus, met het hoofdkantoor in Rotterdam en regionale hoofdkantoren in Hamburg en Zug, heeft vestigingen in meer dan 20 landen en heeft circa 1000 mensen in dienst. Petroplus is genoteerd in het NextPrime segment van de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V.
The Carlyle Group
The Carlyle Group is een wereldwijde private equity firma met meer dan USD 18,3 miljard beheerd vermogen. The Carlyle Group past een beproefde en gedisciplineerde investeringsmethode toe op buyouts, venture capital, onroerend goed, high yield en turnaround in Noord-Amerika, Europa en Azië. The Carlyle Group spitst zich toe op de volgende sectoren: auto-industrie, consumentproducten en zware industrie, energie, gezondheidszorg, luchtvaart en defensie, technologie en zakelijke diensten, telecommunicatie en media en transport. Sinds 1987 heeft de firma EUR 10,8 miljard geïnvesteerd. The Carlyle Group heeft meer dan 500 mensen in dienst in 14 landen.
The Carlyle Group zal participeren in de transactie middels gecombineerde equity investeringen van haar Europese buyout fonds en haar fonds gespecialiseerd in de energiesector.
In Europa beheert The Carlyle Group twee buyout fondsen: Carlyle Europe Partners I ("CEP I"), een uit 1998 daterend fonds van EUR 1 miljard welke volledig is geïnvesteerd in 16 voltooide transacties en Carlyle Europe Partners II ("CEP II"), die twee transacties met een waarde van meer dan EUR 2 miljard heeft afgerond. CEP I en CEP II worden beheerd door een team van 40 investeringsprofessionals vanuit vijf kantoren verspreid over Europa.
Riverstone Holdings en de The Carlyle Group zijn de beide beherend vennoot van het Carlyle/Riverstone Global Energy and Power Fund II ("Carlyle/Riverstone"). Carlyle/Riverstone, in New York gevestigd en in 2000 opgericht, heeft USD 1,5 miljard onder haar beheer. Carlyle/Riverstone doet investeringen in de volgende sectoren van de energiesector: midstream, upstream, elektriciteit en exploratie. Tot heden heeft het fonds zich voor ongeveer USD 875 miljoen gecommitteerd aan 10 investeringen in deze vier sectoren.
Petroplus International N.V. P.O. Box 85002 3009 MA Rotterdam The Netherlands Phone: +31 (0)10 242 5900 Fax: +31 (0)10 242 6052 E-mail: IR@petroplus.nl Website: http://www.petroplusinternational.com
Petroplus International N.V.