- PERSBERICHT -
Versatel kondigt overname aan van lokale city carrier in Berlijn: BerliKomm
Amsterdam, 29 juli 2004. Versatel Telecom International N.V. heeft vandaag aangekondigd dat zijn
dochteronderneming, Versatel Deutschland Holding GmbH ("VDH"), een overeenkomst heeft getekend met
Berlinwasser Holding Aktiengesellschaft ("BWH"), een bedrijf dat gezamenlijk eigendom is van de deelstaat
Berlijn en RWE / Veolia Beteiligungs AG, voor de aankoop van 100% van de uitstaande aandelen in
BerliKomm Telekommunikationsgesellschaft mbH ("BerliKomm" of het "Bedrijf") en zijn volledige
dochterondernemingen BerlinNet en BerliKomm Asset Management ("BAM").
BerliKomm is een city carrier in Berlijn met ongeveer 190 medewerkers welke een regionaal backbone netwerk
beheert inclusief ruim 1.500 km local access glasvezel en spraak- en datadiensten biedt aan meer dan 34.000
zakelijke, particuliere en wholesale klanten. Verder heeft BerliKomm 133 operationele Main Distribution Frames
(MDFs, wijkcentrales) die gezamenlijk 95% van de Berlijnse markt bestrijken. De overname van BerliKomm zal
Versatel's totale hoeveelheid operationele MDFs in Duitsland op circa 700 brengen. Versatel verwacht dat
deze transactie circa 50 miljoen omzet op jaarbasis en circa 7 miljoen EBITDA op jaarbasis zal toevoegen.
Hiernaast is de huidige werkkapitaal positie van BerliKomm per juni 1,6 miljoen positief en bedroeg de
kaspositie op 27 juli 2004 2,4 miljoen. Bij "closing" van de transactie zal Versatel het Bedrijf als schuldenvrij
bedrijf overnemen.
Door de overname van BerliKomm zal Versatel de toonaangevende alternatieve carrier in de Berlijnse markt
worden en zal het als enige een volledig regionaal glasvezelnetwerk in het gebied bezitten naast Deutsche
TeleKom.
Raj Raithatha, Chief Executive Officer van Versatel, verklaarde, "We zijn uitermate verheugd dat we de
overname van BerliKomm kunnen aankondigen. BerliKomm zal Versatel voorzien van de juiste mix van lokale
infrastructuur en 100% focus op "on-net" klanten die het platform voor toekomstige groei in Berlijn zullen
vormen. Om ons doel te kunnen bereiken om de nummer één alternatieve aanbieder in Duitsland te worden,
zijn we van mening dat het noodzakelijk was om een toonaangevende positie te verwerven in Duitsland's
belangrijkste politieke markt en een van Europa's grootste telecommunicatiemarkten. Op pro-forma basis zal
Versatel's Duitse business unit nu meer dan 300 miljoen omzet op jaarbasis genereren, waarmee Duitsland
Versatel's grootste business unit op het gebied van sales is."
OVERNAMEPRIJS
Bij "closing" zal Versatel 34,6 miljoen betalen welke gefinancierd zal worden door het uitgeven van nieuwe
Versatel aandelen aan BWH. Tegen de aandelenprijs van gisteren van 1,37 zou Versatel circa 25 miljoen
aandelen hebben uitgegeven.
Mark Lazar, Chief Financial Officer van Versatel, verklaarde: "We zijn van mening dat om succesvol te kunnen
blijven concurreren in onze markten we onze significante kaspositie voor onze financiële flexibiliteit moeten
behouden. Met de aankoop van BerliKomm door middel van Versatel aandelen zijn we beter in staat om onze
kaspositie te gebruiken voor de integratie en toekomstige organische groeikansen inclusief de uitbreiding van
onze DSL infrastructuurdekking, IP ugrades en nieuwe productontwikkelingen. Gezien de turbulentie op de
kapitaalmarkten en ons gestelde doel om vrij van kapitaalmarktrisico onze groei te financieren, geven we er de
voorkeur aan om overnames met aandelen te financieren, maar waarbij we het verwateringseffect
minimaliseren door activa over te nemen die een aanvulling zijn op onze EBITDA en die gekocht worden tegen
een redelijke prijs. Ons trackrecord van de afgelopen jaren onderstreept dit."
Page 1 from 2
- PERSBERICHT -
CLOSING
De transactie is op voorwaarde van goedkeuring van de Supervisory Boards van Versatel Telecom
International N.V. en van BWH, evenals het krijgen van regelgevende goedkeuring van het Duitse Federale
Kartel Office. Daarom verwacht Versatel dat "closing" in het begin van het vierde kwartaal van 2004 zal
plaatsvinden. Versatel zal op dit moment niet zijn financiële verwachtingen voor 2004 aanpassen met de
impact van BerliKomm, totdat het beter inzicht heeft wanneer de resultaten geconsolideerd zullen worden.
Raj Raithatha zei: "We zien de activa van BerliKomm als het ideale platform voor de lancering van IP VPN en
DSL diensten aan alle potentiële klanten in de markt. We bevinden ons in een belangrijke tijd in Duitsland met
de aanwas van breedbanddiensten die begint te groeien na een aanvankelijk trage start vergeleken met de rest
van Europa. De mogelijkheid om voordeel te halen door eerder dan onze concurrenten in Berlijn te zijn en het
verkrijgen van zichtbaarheid in de grootzakelijke overheidsmarkt betekent een cruciale stap in ons Duitse
business plan."
- EINDE -
Versatel Telecom International N.V. (Euronext: VRSA). Versatel heeft haar hoofdkantoor in Amsterdam en
is een concurrerende telecommunicatie operator en toonaangevend alternatief voor de voormalig
monopolistische telecommunicatieaanbieders in haar thuismarkten in Nederland, België en Duitsland. Versatel,
opgericht in oktober 1995, is in het bezit van volledige telecommunicatielicenties voor Nederland, België en
Duitsland en telt ruim 1 miljoen klanten en circa 1.600 werknemers. Versatel heeft een op eigen faciliteiten
gebaseerd breedbandig netwerk dat gebruikmaakt van de modernste netwerktechnologieën om aan bedrijven
breedbandige spraak-, data- en internetdiensten te bieden. Versatel is een beursgenoteerde vennootschap die
een notering heeft aan de Euronext Amsterdam (VRSA). Meer nieuws en informatie is verkrijgbaar via
http://www.versatel.com.
This press release includes "forward-looking statements" relating to our business. Such forward looking statements can often be
identified by the use of forward-looking terminology such as "believe", "expect", "may", "are expected to", "should", "would be",
"seek", or "anticipate" or similar expressions or comparable terminology, or by discussions of strategy, plans or intentions. We have
based these forward-looking statements on our current expectations and projections about future events. These forward-looking
statements are subject to risks, uncertainties, and assumptions about us, including, among other things:
Anticipated trends and conditions in our industry, including regulatory reforms and the liberalisation of telecommunications
services across Europe;
The impact of the recent slowdown in economic activity generally, and in the telecommunications industry in particular, on our
business;
Our ability to compete, both nationally and internationally;
Our intention to introduce new products and services;
Our expectation of the competitiveness of our services;
The anticipated development of our network;
Our expectation of the impact of this development on our revenue potential, cost basis and margins; and
In light of these risks, uncertainties, and assumptions, the forward-looking events discussed in this presentation might not occur.
We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information,
future events or otherwise.
future events or otherwise.
Versatel Telecom International NV
Versatel Telecom International NV