i T
E R S B E R I C H
P Amsterdam, 26 april 2004
Dit is een gezamenlijk persbericht van Koninklijke Vendex KBB N.V. en VDXK Acquisition B.V., een
onderneming onder leiding van een consortium bestaande uit investeringsfondsen die onderdeel zijn
van of worden gemanaged door Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., Change Capital Partners L.L.P.
en AlpInvest Partners N.V. Dit bericht of delen daarvan mogen niet worden gepubliceerd in of
verspreid naar Canada, Australië of Japan. Deze aankondiging en de daaraan gerelateerde
documenten bevatten geen bod op (certificaten van) gewone aandelen Koninklijke Vendex KBB N.V.,
maar de verwachting is gerechtvaardigd dat op termijn een bod zal worden uitgebracht zoals
uiteengezet in dit persbericht.
Consortium is voornemens een aanbevolen bod uit te brengen op
Vendex KBB van 15,40 per aandeel
HET CONSORTIUM BESTAANDE UIT INVESTERINGSFONDSEN DIE ONDERDEEL ZIJN
VAN, OF WORDEN GELEID DOOR KOHLBERG KRAVIS ROBERTS & CO. L.P., CHANGE
CAPITAL PARTNERS L.L.P. EN ALPINVEST PARTNERS N.V. IS VOORNEMENS EEN
AANBEVOLEN BOD IN CONTANTEN UIT TE BRENGEN VAN 15,40 PER (CERTIFICAAT
VAN EEN) GEWOON AANDEEL VENDEX KBB.
RAAD VAN COMMISSARISSEN EN HOOFDDIRECTIE STEUNEN VOORGENOMEN BOD.
BIEDINGSPRIJS BETEKENT EEN PREMIE VAN 35% OP DE SLOTKOERS VAN
5 FEBRUARI 2004.
Koninklijke Vendex KBB N.V. ("Vendex KBB") en VDXK Acquisition B.V. ("Bieder"), een nieuw
opgerichte Nederlandse houdstermaatschappij, maken gezamenlijk bekend dat de verwachting is
gewettigd dat overeenstemming kan worden bereikt over een openbaar bod van 15,40 per
(certificaat van) gewoon aandeel op alle uitstaande (certificaten van) gewone aandelen van Vendex
KBB. VDXK Acquisition is opgericht door het consortium bestaande uit investeringsfondsen die
onderdeel zijn van of worden geleid door Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. ("KKR"), Change
Capital Partners L.L.P. ("CCP") en AlpInvest Partners N.V. ("AIP") (tezamen het "Consortium").
De verlaging van het bod ten opzichte van de prijs van 16,00, geïndiceerd in het persbericht van
Vendex KBB van 31 maart jl., is de weerslag van het aanhoudende zwakke detailhandelsklimaat en
de onzekere marktvooruitzichten in Nederland, België, Frankrijk en Duitsland en de negatieve
invloed daarvan op zowel de recente gang van zaken bij Vendex KBB als op het verwachte tempo
van het herstelproces bij verschillende concernonderdelen. Dit heeft geleid tot verdere gesprekken
met de banken van het Consortium en tot onderhandelingen tussen de partijen. Het bedrag aan
financiering, dat het Consortium zal aantrekken voor het beoogde bod, blijft ongewijzigd. De lagere
biedprijs heeft tot gevolg dat aanvullende liquide middelen beschikbaar komen voor de activiteiten
van het concern en dat in het huidige economisch klimaat een sterkere financiële positie ontstaat.
Na grondige afweging van de strategische, financiële en sociale aspecten van het beoogde bod
ondersteunen de Raad van Commissarissen en de Hoofddirectie van Vendex KBB het bod. Zij zijn
tot de conclusie gekomen dat het bod in het belang is van de aandeelhouders en alle andere
belanghebbenden van Vendex KBB en zijn voornemens het bod bij aandeelhouders aan te bevelen.
Vendex KBB en de Bieder verwachten binnen enkele weken volledig overeenstemming over het
voorgenomen bod te kunnen bereiken, afhankelijk van onder meer het advies van de Centrale
Ondernemingsraad en afronding door de Bieder van de financieringsovereenkomsten met de
banken. Het voorgenomen bod zal worden uitgebracht nadat definitieve overeenstemming is bereikt
tussen Vendex KBB en de Bieder. Het is op dit moment de verwachting dat het bod daadwerkelijk
zal worden uitgebracht en dat in verband daarmee medio mei 2004 een biedingsbericht zal worden
gepubliceerd.
Hoofdpunten van het bod
Het beoogde bod zal een bod in contanten zijn op alle geplaatste en uitstaande (certificaten van)
gewone aandelen van Vendex KBB.
Op basis van de beoogde biedprijs van 15,40 per (certificaat van) gewoon aandeel
vertegenwoordigt het uitstaande aandelenkapitaal van Vendex KBB een waarde van 1,4 miljard.
De biedprijs van 15,40 per (certificaat van) gewoon aandeel betekent:
· een premie van 35% op de slotkoers van 11,41 op 5 februari 2004, de publicatiedatum van het
persbericht, waarin Vendex KBB bekendmaakte te zijn benaderd door een aantal
vooraanstaande, internationale investeringsmaatschappijen;
· een premie van 61% op de gemiddelde slotkoers van 9,56 in de twaalf maanden voorafgaande
aan 5 februari 2004.
Het voorgenomen bod is inclusief dividend. Zoals op 6 april jl. is bekendgemaakt zal Vendex KBB
over het boekjaar 2003/04 geen slotdividend uitkeren. Naar verwachting zal voorafgaand aan de
gestanddoening van het bod geen dividend worden betaald.
Het Consortium is ook voornemens een bod uit te brengen van 40,00 per aandeel op de
(certificaten van) preferente aandelen B, gelijk aan de nominale waarde van deze aandelen en
aangevuld met eventuele opgebouwde, maar nog niet uitbetaalde dividenden op deze aandelen.
Het Consortium zal het bod financieren met een combinatie van eigen vermogen en bankleningen.
Achtergrond van het bod
In de afgelopen jaren heeft het management van Vendex KBB de onderneming gestroomlijnd en
minder complex gemaakt door verkoop of beëindiging van niet-kernactiviteiten en van onvoldoende
renderende concernonderdelen. Voorts was de focus gericht op operationele verbeteringen en op de
verdere uitbouw van winkelformules met groeipotentie, onder meer door internationalisering van
activiteiten en expansie van de Doe-Het-Zelfgroep door acquisities.
Eind 2003 werd Vendex KBB benaderd door enkele vooraanstaande, internationale
investeringsmaatschappijen met het oog op een mogelijk uit te brengen openbaar bod op de
---
onderneming. De Raad van Commissarissen en de Hoofddirectie hebben in reactie daarop besloten
om met een aantal van deze partijen de mogelijkheden van een transactie nader te onderzoeken.
Alle geselecteerde partijen toonden belangstelling voor de onderneming als geheel en
onderschreven de concernstrategie. Aanvankelijk werden vier partijen geselecteerd om in het proces
te participeren. Na ontvangst van de eerste voorstellen, werd bekendgemaakt dat voorstellen waren
binnengekomen voor een bod van rond 14,00 per aandeel. Vervolgens zijn twee partijen
toegelaten tot deelname aan een open en concurrerend proces uitmondend in een meer diepgaande
due diligence. Eind maart 2004 is de onderneming exclusieve gesprekken begonnen met het
Consortium.
Het voorgenomen bod heeft een aantal voordelen voor Vendex KBB, zijn aandeelhouders,
medewerkers, klanten en andere belanghebbenden:
· De Bieder steunt de strategische koers van Vendex KBB;
· Het Consortium bestaat uit investeerders, die uitgebreide kennis en ervaring hebben van
detailhandel en die Vendex KBB de financiële middelen en managementervaring kunnen
verschaffen om de concernstrategie te verwezenlijken;
· Het beoogde bod geeft bestaande aandeelhouders van Vendex KBB de mogelijkheid om hun
belang in Vendex KBB met een aantrekkelijke premie te verkopen, waardoor zij voor hun
aandelen direct liquide kunnen maken.
Ed Hamming (voorzitter Hoofddirectie van Vendex KBB) over het voorgenomen bod:
"Dit bod is de uitkomst van een concurrerend biedingsproces en vertegenwoordigt een hogere waarde
dan enig ander bij de onderneming ingediend voorstel. Het betekent een fundamentele stap voorwaarts
in de ontwikkeling van Vendex KBB. Hierdoor ontstaan nieuwe mogelijkheden om de bedrijfsvoering
te optimaliseren en wordt de basis gelegd voor verdere groei. Vendex KBB profiteert van de
uitgebreide ervaring en steun van het Consortium om de huidige strategie te verwezenlijken."
Reactie Todd Fisher (partner van Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.) namens het consortium:
"Het consortium is bij uitstek geschikt om de onderneming te helpen het potentieel op de middellange
tot lange termijn volledig te benutten, dankzij de bij de deelnemers bestaande uitgebreide
detailhandelservaring, financiële capaciteit en kennis van Nederland. Wij onderschrijven de strategie
van het management en beogen de sterke winkelformules en marktposities in zowel de Nederlandse
non-food detailhandel als in andere Europese landen verder uit te bouwen. Wij zien er naar uit het
management te ondersteunen bij de ontwikkeling van de activiteiten en een bijdrage te leveren aan de
benutting van het potentieel van elk van de winkelformules."
De toekomstige ontwikkeling van Vendex KBB
Vendex KBB zal zijn activiteiten onder de huidige (merk)namen voortzetten. De beoogde transactie
zal naar verwachting geen negatieve gevolgen hebben voor de werkgelegenheid en voor de
arbeidsvoorwaarden van de medewerkers van Vendex KBB en de werkmaatschappijen.
De leden van de Hoofddirectie en een aantal managers van Vendex KBB worden uitgenodigd om te
participeren in het aandelenkapitaal van de Bieder.
---
De huidige leden van de Raad van Commissarissen zijn voornemens terug te treden na de
gestanddoening van het bod, waarna een nieuwe Raad van Commissarissen zal worden benoemd.
Als het voorgenomen bod wordt gestand gedaan, is het voornemen de notering van het aandeel
Vendex KBB aan de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V. zo spoedig mogelijk te
beëindigen. Vervolgens zal het Consortium, onder de voorwaarde dat de 95%-drempel wordt
bereikt, de wettelijke procedures in gang zetten om alle nog door minderheidsaandeelhouders
gehouden (certificaten van) gewone aandelen te verwerven of andere stappen te zetten die leiden tot
beëindiging van de notering en/of het verwerven van aandelen die niet zijn aangemeld, waaronder
het effectueren van een juridische fusie.
Voorwaarden voor gestanddoening van het voorgenomen bod
Als voorwaarden voor de gestanddoening van het voorgenomen bod gelden de voor dit soort
transacties gebruikelijke voorwaarden, zoals toestemming van de bevoegde autoriteiten en de
voorwaarde dat ten minste 95% van elke soort aandelen van het geplaatste en uitstaande
aandelenkapitaal van Vendex KBB wordt aangemeld, met het doel om alle aandelen van Vendex
KBB te verwerven en de beursnotering aan Euronext Amsterdam te beëindigen.
De verdere procedure
Vendex KBB en het Consortium verwachten de komende weken over het voorgenomen bod
volledig overeenstemming te bereiken, afhankelijk van onder meer het advies van de Centrale
Ondernemingsraad en afronding van de financieringsovereenkomsten.
Verwacht wordt dat het biedingsbericht, waarin de voorwaarden van het beoogde bod worden
opgenomen, medio mei 2004 wordt gepubliceerd. Vervolgens zullen de Hoofddirectie en de Raad
van Commissarissen het bod toelichten in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Verwacht wordt dat deze bijeenkomst zal worden gecombineerd met de begin juni te houden
jaarvergadering, waarin de resultaten over het afgelopen boekjaar 2003/04 worden besproken.
Details over de bijeenkomst worden tegelijk met de publicatie van het biedingsbericht
bekendgemaakt. Vendex KBB zal begin juni ook de resultaten over het eerste kwartaal van het
lopende jaar publiceren.
De Autoriteit Financiële Markten, Euronext Amsterdam N.V. en de SER zijn geïnformeerd over het
voorgenomen bod. De betrokken vakorganisaties zijn eveneens op de hoogte gesteld. Zoals eerder
gemeld is de Centrale Ondernemingsraad van Vendex KBB om advies gevraagd en wordt de
Europese Ondernemingsraad geconsulteerd. De voorgenomen transactie zal ook worden aangemeld
bij de Europese mededingingsautoriteiten in Brussel.
---
Indicatief tijdschema
Begin mei 2004 Aanmelding voorgenomen bod bij Europese Commissie
Medio mei 2004 Publicatie biedingsbericht
2 juni 2004 Publicatie resultaten Vendex KBB eerste kwartaal 2004/05
Begin juni 2004 Algemene vergadering van Aandeelhouders Vendex KBB
Citigroup Global Markets treedt op als financieel adviseur van de Raad van Commissarissen van
Vendex KBB. ABN AMRO Corporate Finance is financieel adviseur van Vendex KBB. De Raad
van Commissarissen heeft separaat juridisch advies ingewonnen. Morgan Stanley & Co Limited en
UBS Limited zijn de financiële adviseurs van het Consortium.
Dit bericht is een openbare aankondiging zoals bedoeld in sectie 9b paragraaf 2 sub a van het
Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Over Vendex KBB
Vendex KBB is de leidende non-foodretailer in Nederland en is met een aantal formules actief in
andere West-Europese landen. Het concern exploiteert warenhuizen, variety stores en
speciaalzaken. De verschillende winkelformules zijn naar marktverwantschap gegroepeerd in zes
business units, te weten HEMA (variety stores), V&D en de Bijenkorf (warenhuizen) en Doe-Het-
Zelf, Fashion en Consumentenelektronica (speciaalzaken). In totaal behoren tot het concern 15
winkelformules met samen bijna 1.800 vestigingen in Nederland, België, Luxemburg, Denemarken,
Duitsland, Frankrijk en Spanje.
Kerncijfers Vendex KBB over de boekjaren 2003/04 en 2002/03 (1 februari tot en met 31 januari)
(in miljoen) 2003/04 2002/03
Netto-omzet voortgezette activiteiten 4.451 4.327
Operationeel detailhandelsresultaat 37 98
Intern verhuurresultaat 36 40
Operationeel bedrijfsresultaat 73 138
Bedrijfsresultaat voortgezette activiteiten 64 142
Bedrijfsresultaat niet-voortgezette activiteiten - 3 162
Bedrijfsresultaat totaal 61 304
Netto rentedragende schuld 842 689
Ontwikkeling eerste kwartaal 2004/05
Als gevolg van de aanhoudende slechte economische omstandigheden is het boekjaar 2004/05
moeizaam begonnen. Dit zal in het eerste kwartaal - wat betreft winstgevendheid traditioneel het minst
belangrijke van het jaar - naar verwachting leiden tot lagere operationele detailhandelsresultaten dan in
het eerste kwartaal van het vorige boekjaar.
Over de partners in het Consortium
Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. is een van de belangrijkste private equity maatschappijen ter
wereld. KKR richt zich met haar investeringen op aantrekkelijke ondernemingen om strategieën
gericht op waardecreatie te implementeren. Sinds de oprichting in 1976 heeft KKR meer dan 115
---
transacties in Noord-Amerika en Europa afgerond. Sinds 1996 heeft KKR twaalf transacties afgerond
in het Verenigd Koninkrijk en continentaal Europa. De huidige portefeuille omvat meer dan 30
ondernemingen in de VS, Canada, Duitsland, Oostenrijk, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk,
waaronder Yellow Pages Group, Demag Holding, Legrand, Rockwood, Tenovis (voorheen Bosch
Private Networks), Willis Group, Shoppers Drug Mart, Wincor Nixdorf (voorheen Siemens Nixdorf),
MTU en Zumtobel.
Change Capital Partners L.L.P. is een zelfstandig, onafhankelijk private equity fonds, dat investeert in
ondernemingen in West-Europa en grote kennis heeft van detailhandel en consumentengoederen. De
onderneming is in januari 2003 opgericht door drie partners: Luc Vandevelde, voorzitter en voormalig
CEO van Marks & Spencer, Steven Petrow, voormalig Managing Director van Bain Capital, Ltd., en
Frederic Hufkens, oprichter van Hufkens Asset Management & Co. Ltd.
AlpInvest Partners N.V. (voorheen NIB Capital Private Equity N.V.) is een van de grootste private
equity investeerders ter wereld, met een beheerd vermogen van 20 miljard en met specifieke kennis
van de Nederlandse markt. AIP heeft ook significante ervaring opgedaan in de detailhandel via
verschillende investeringen in Europa en de Verenigde Staten.
Voor nadere informatie kan contact worden opgenomen met:
Vendex KBB
Peter van Bakkum, press relations tel. +31-20-5490 432
+31-6-53589 041
Marius Zomer, investor relations tel. +31-20-5490 509
+31-6-10932 179
Voor het Consortium
Citigate,
Dorothee van Vredenburch tel. +31-20-5754 010
+31-6-53215 341
Floor van Maaren tel. +31-20-5754 010
+ 31-6-29597746
Voor KKR
Gay Collins / Andrew Nicolis
Pensrose Financial tel. +44-20-7786 4882
Dit persbericht is ook uitgegeven in de Engelse taal. In geval van inconsistentie prevaleert het
Engelstalige bericht.
---
Vendex KBB NV