Ingezonden persbericht


PERSBERICHT
22 April 2004

Overnamebod in contanten en aandelen op Staffware plc door TIBCO Software Inc. en de Banc of America Securities Limited

De Raden van Bestuur van TIBCO Software Inc. ("TIBCO") en Staffware plc ("Staffware" of "de onderneming") maken bekend dat zij instemmen met de voorwaarden van een overnamebod in contanten en aandelen van het gehele uitstaande aandelenkapitaal van Staffware door de Banc of America Securities Limited ("Banc of America Securities") uit naam van TIBCO, zowel buiten als binnen de Verenigde Staten.

De overname van Staffware door TIBCO zal:

TIBCO's oplossingen voor het automatiseren en integreren van zakelijke processen verbreden; TIBCO's toonaangevende real-time integratieplatform en Staffware's business proces management (BPM) technologie bezitten de capaciteit een ongeëvenaarde oplossing te bieden voor de huidige markt;

leiden tot de vorming van een grotere, toonaangevende marktspeler die tegemoet kan komen aan de eisen van zowel de informatietechnologie, als aan de eisen van zakelijke IT-gebruikers dankzij de complementaire combinatie van TIBCO's business integration-technologie en Staffware's BPM-oplossingen;

de kennis van TIBCO verdiepen in de sectoren financiële dienstverlening, verzekeringen, telecom en overheid, dankzij de ervaring van Staffware in deze marktsegmenten; en

de distributiecapaciteit van TIBCO verhogen door de kruisbestuiving van de producten in nieuwe geografische regio's en een groter klanten- en partnerbestand.

TIBCO streeft ernaar om na voltooiing van de transactie er zeker van te zijn dat het klantenbestand van TIBCO en Staffware hun bestaande investeringen succesvol kunnen handhaven en dat ook in de toekomst kunnen. De ontwikkeling en de ondersteuning van Staffware's iProcess-product en TIBCO's BusinessWorks Workflow-product zal zonder onderbreking worden voortgezet.

Het bod waardeert elk Staffware-aandeel op 840 pence en bestaat uit 504 pence in contanten en 0,6902 van een nieuw aandeel TIBCO, dat een waarde vertegenwoordigt van 336 pence gemeten bij een wisselkoers van US$1,7932 : £1,00 en een prijs van het TIBCO-aandeel van US$8,73, zijnde de gemiddelde slotprijs van elk TIBCO-aandeel op de laatste vijf handelsdagen met als laatste dag 20 april 2004.

De aandeelhouders van Staffware behouden het recht om het laatste dividend te toucheren ter waarde van vijf pence per aandeel Staffware, dat op 16 maart 2004 is toegekend.

TIBCO zal een aandeelhoudersvergadering beleggen voor onder meer de aandeelhouders Staffware waar de variërende verhouding tussen contanten en nieuwe aandelen TIBCO wordt vastgesteld.

Het bod waardeert het totaal aantal uitstaande aandelen Staffware op circa £122,8 miljoen en vertegenwoordigt een premie van

41 procent op de slotprijs van 597,5 pence per aandeel Staffware op 21 april 2004, de laatste handelsdag voorafgaande aan deze bekendmaking.;

40 procent op de gemiddelde slotprijs van 598 pence per aandeel Staffware gedurende de laatste 30 handelsdagen, voorafgaande aan deze bekendmaking;

54 procent op de waarde van de onderneming van £65,5 miljoen gebaseerd op de slotprijs van 597,5 pence per aandeel Staffware op 21 april 2004, de laatste handelsdag voorafgaande aan deze bekendmaking.

Uitgaande van een wisselkoers van US$1,7720 : £1,00 en een prijs per aandeel TIBCO van US$8,49, respectievelijk de wisselkoers en de slotprijs van het aandeel TIBCO op 21 april 2004, (de laatste handelsdag voorafgaande aan deze bekendmaking), waardeert het bod elk uitstaande aandeel Staffware op 835 pence, wat neerkomt op een premie van circa 40 procent op de slotprijs van 597,5 pence per aandel Staffware op 21 april 2004.

TIBCO heeft niet te herroepen toezeggingen van de directie van Staffware het bod te accepteren voor de circa 9,1 procent van het aantal aandelen Staffware dat zij in bezit heeft.

De directie van Staffware is aldus geadviseerd door haar financiële adviseurs, Dresdner Kleinwort Wasserstein, en beschouwt de condities van het bod als redelijk. Bij het adviseren van de directie van Staffware heeft Dresdner Kleinwort Wasserstein rekening gehouden met commerciële belangen van de directie van Staffware. Bijgevolg is de Staffware directie voornemens aandeelhouders Staffware aan te bevelen het bod te accepteren.

In een commentaar op het bod zegt Vivek Ranadive, Chairman en CEO van TIBCO:

"Wij geloven dat zakelijke processen snel de meest waardevolle bezittingen van onderneming zullen worden. De combinatie brengt twee toptechnologieën samen die de investeringswaarde in BPM-oplossingen zal vergroten. De samenvoeging met Staffware voorziet TIBCO van een onmiddellijke toegang tot nieuwe, opkomende markten, waaronder retail banking, verzekeringen, overheden en de telecommunicatiesector, en daarnaast een grotere geografische aanwezigheid in Europa en Azië. De beide ondernemingen samen kunnen hun marktpenetratie versnellen en een nieuwe standaard zetten voor wat nodig is om in de BPM-markt doelmatig te kunnen concurreren."

John O'Connell, Chairman en CEO van Staffware, zegt:

"De combinatie van Staffware en TIBCO brengt twee erkende leiders in technologie met complementaire kennis en producten tezamen. Door het combineren van Staffware's positie als een van de belangrijkste aanbieders van software voor business process management en TIBCO's op standaarden gebaseerde platform voor real-time business, denken we in staat te zijn klanten en partners een krachtige combinatie van producten, diensten en mensen te kunnen bieden."

"We hebben voor Staffware een aantal alternatieve strategieën overwogen om op de Amerikaanse markt voldoende schaalgrootte te bereiken, en we geloven dat het bod van TIBCO een grote waarde voor aandeelhouders Staffware kan betekenen zonder de mogelijke kosten en risico's die gepaard gaan met de significante investeringen in de Amerikaanse activiteiten die anders nodig waren geweest."

Informatie bij::

TIBCO Software Inc.
Pers: Robin Stoecker Tel: +1 650 846 5044
Investeerders: Michael Magaro Tel: +1 650 846 5428

Staffware plc
John O'Connell - Chairman and CEO Tel: +44 (0)1628 786 800 Tim Perks - CFO Tel: +44 (0)1628 786 830

Banc of America Securities - financial adviser to TIBCO Paul Mullins Tel: +44 (0)20 7174 5343
Drago Rajkovic Tel: +1 (415) 913 3429

Dresdner Kleinwort Wasserstein - financial adviser and broker to Staffware Robert Petch Tel: +44 (0)20 7623 8000
Michael Covington Tel: +44 (0)20 7623 8000

PR (Staffware) - Citigate Dewe Rogerson
Toby Mountford Tel: +44 (0)20 7638 9571
Mob: +44 (0)7710 356611
Sara Batchelor Tel: +44 (0)20 7638 9571
Mob: +44 (0)7866 470890

TIBCO has scheduled a conference call for 9:00am EST today to discuss the Offer. Interested parties may access the conference call over the internet through CCBN at www.companyboardroom.com. To listen to the live call, please go to the website at least 15 minutes early to register, download and install any necessary audio software. For those who cannot listen to a live broadcast of the call, a replay will be available through TIBCO's website at www.tibco.com shortly after the live call ends.

---- --