Bever Holding

Hilversum, 10/13/2004
Notulen van de Jaarlijkse A.V.A. NV Bever Holding 8 april 2004

Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van

NV Bever Holding, gehouden op donderdag 8 april 2004 in De Industrieele Groot Club Dam 27 te Amsterdam.

Aanwezig:

Namens de Raad van Commissarissen:
Drs. H. Visser, voorzitter
Prof. Dr. T. Blokland

Namens de Directie:
R.H. Zieck
A.R. Stolk

Alsmede 10 aandeelhouders of gemachtigden van aandeelhouders.
---

_______________

1. Opening

De Voorzitter opent de vergadering om 10.05 uur en heet de aanwezigen welkom.

De Voorzitter stelt vast dat volgens de presentielijst en ontvangen toegangsbewijzen 10 aandeelhouders aanwezig zijn, die tezamen
2.710.745 aandelen vertegenwoordigen of wel 84,8 % van het aandelenkapitaal. Alle aandelen hebben recht op een stem.

De Voorzitter deelt tevens mede dat de vergadering is bijeengeroepen overeenkomstig de statuten van de vennootschap, door middel van het plaatsen van een advertentie in de Officiële Prijscourant en de Telegraaf. De advertentie is geplaatst in de edities van 19 maart 2004. Vervolgens constateert de Voorzitter dat de vergadering derhalve rechtsgeldig bijeen is geroepen en dat besluiten bij gewone meerderheid kunnen worden genomen.


2. Gang van zaken 2003

De directie geeft een uiteenzetting over de gebeurtenissen van het afgelopen jaar 2003. De handelstak (Brom en Van der Wielen) hebben een beter resultaat laten zien dan in 2002. Damstaete heeft het niet gedaan als vooraf werd gedacht. De oorzaken zijn te vinden in de politieke en economische onzekerheid, waardoor de particuliere cliënten weinig doen. De samenwerking met Bank Bercoop heeft er toe geleid dat alle effectencliënten van Bank Bercoop nu bij Damstaete zijn ondergebracht. Er is veel energie en geld gestoken in het overbrengen van deze cliënten. Helaas geeft dit niet de garantie dat de cliënten ook actief zullen zijn in de handel van effecten. Op het gebied van kostenbeheersing is gedaan wat we konden, er is afscheid genomen van medewerkers en voor huisvesting is een goede oplossing gevonden. De huurcontracten van de verschillende locaties lopen allemaal in het eerste halfjaar 2004 af en aangezien de vloerplicht, na de fusie van de beurzen is afgeschaft, is er geen enkele aanleiding meer om in het centrum van Amsterdam gevestigd te zijn. Daar komt bij dat de binnenstad met name voor de cliënten van Damsatete slecht bereikbaar is. Bever heeft in Hilversum een nieuw pand aangekocht, de voormalige pand van de Kamer van Koophandel, en op dit moment zijn alle werkmaatschappijen hier gevestigd. Aangezien het nieuwe pand voor Bever veel te groot is wordt er gezocht naar huurders voor de nog leegstaande ruimtes.

Op 8 maart jl. is de handelsgroep verhuisd en op 26 maart het commissionairs bedrijf. Alle systemen draaien zonder problemen, dit mede dankzij een aantal medewerkers die zicht bijzonder hebben ingespannen om alles vlekkeloos te laten verlopen.


3. Vaststelling van de jaarrekening 2003

De voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. De jaarrekening 2003 is voorzien van een goedkeurende verklaring van Deloitte Accountants De vergadering wordt voorgesteld de jaarrekening vast te stellen. Dit wordt met algemene stemmen aanvaard en hiermede is de jaarrekening vastgesteld.


4. Decharge voor Directie en Commissarissen

De vergadering verleend de Directie en de leden van de Raad van Commissarissen overeenkomstig artikel 28, lid 4 van de statuten decharge. De voorzitter spreekt zijn dank uit voor de verleende decharge.


5. Machtiging van de Directie tot verkrijging door de Vennootschap van eigen aandelen anders dan om niet.

Veel ter beurze genoteerde ondernemingen hebben dit terugkerende punt op de agenda van de aandeelhoudersvergaderingen staan. Het voorstel wordt gedaan om aan de Directie een machtiging te verlenen tot inkoop van eigen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap voor de duur van 18 maanden. Tevens wordt voorgesteld om die machtiging te beperken tot 10% van het aantal geplaatste aandelenkapitaal tegen een prijs van maximaal 110% van de gemiddelde beurskoers gedurende 10 dagen voorafgaand aan de dag van inkoop. Aandelen kunnen zowel in als buiten het beursverkeer worden verworven. Het voorstel tot machtiging van inkoop eigen aandelen wordt met algemene stemmen aangenomen.


6. Benoeming van de accountant voor het boekjaar 2004

Overeenkomstig artikel 28, lid 5 van de statuten wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld Deloitte Accountants wederom te benoemen tot accountant voor het boekjaar 2004. Dit voorstel wordt met algemene stemmen aanvaard.


7. Statutenwijziging in verband met wijziging vestigingsplaats van de vennootschap

Ter inzage ligt het concept statutenwijziging. De wijziging is heel gering, alleen het feit dat Bever verhuisd is naar Hilversum moet dit officieel in de statuten worden aangepast, zodat in de toekomst de aandeelhoudersvergaderingen ook in Hilversum gehouden kunnen worden. De statutenwijziging wordt met algemene stemmen aangenomen.


8. Benoeming van Drs. H. Visser tot commissaris van de vennootschap voor de periode van vier jaar.

De voorzitter draagt voor dit agenda punt het voorzitterschap over aan de heer Blokland. De heer Drs. H. Visser is volgens rooster aftredend. De heer Visser stelt zich herkiesbaar voor een nieuwe periode van vier jaar. De benoeming wordt met algemene stemmen aanvaard.


9. Voorstel tot uitkering van een interim-dividend 2004 ten laste van de agioreserve

Voorgesteld wordt een interim-dividend uit te keren van 1,75 per geplaatst aandeel. De achtergrond van dit voorstel heeft de vergadering in de jaarrekening kunnen lezen. De vennootschap is zeer solvabel, de schulden zijn gering en de onderneming beschikt over ruime liquiditeiten. De Raad van Commissarissen heeft gezien de solvabiliteit en liquiditeit gemeend dit voorstel van de Directie te ondersteunen. Los van dit voorstel blijft de vennootschap onderzoeken of acquisities mogelijk zijn. Eventuele acquisities kunnen gefinancierd worden uit eigen middelen, middels leningen of uitgifte van aandelen. Over 2003 wordt geen dividend uitgekeerd alleen nu een interim-dividend 2004 ter grootte van 1,75 ten laste van de agioreserve. De vergadering gaat akkoord met het dividend voorstel.


10. Rondvraag

De heer A.H.M. Overdevest stelt de vraag of Bever ter beurze genoteerd blijft. De voorzitter antwoordt dat dit met enige regelmaat besproken wordt in de vergaderingen van de Raad van Commissarissen. Op dit moment is er geen enkele aanleiding om Bever van de Beurs af te halen, maar tegen voortschrijdend inzicht moet men zich niet verzetten.

De heer W.J. Jongepier vraagt of het mogelijk is de notulen eerder te ontvangen dan tot nu toe de gewoonte is voorafgaande aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Directie heeft geen moeite met het eerder verstrekken van de notulen en zegt toe dat deze uiterlijk 1 juli voor belangstellende beschikbaar zullen zijn.

De heer W.J. Jongepier vraagt wat de reden kan zijn voor de koers explosie van begin maart. De Directie zag eerst een verklaring van de koers stijging in de aankondiging van het, ten opzicht van de lage beurskoers, hoge dividend. Ook viel op dat aan de koop en verkoop zijde steeds nagenoeg hetzelfde aantal aandelen stonden. Ook kwamen er op internet goeroe verhalen dat Bever zeer interessant zou zijn, omdat in de wandelgangen vernomen was dat Bever van de beurs ging verdwijnen. Van dit alles is bij de Directie niets betekend

De heer W.J. Jongepier vraagt of er bij de Directie iets bekend is over een voor onderzoek bij de AFM. De voorzitter benadrukt dat de Vennootschap op geen enkele wijze wetenschap heeft over wat hier speelt en tast volledig in het duister over deze gang van zaken. De heer van Keimpema voegt uit de zaal hieraan toe dat op diverse internetsites commentaren gegeven worden op verschillende kleine beursfondsen, zo zou Bever genoemd worden dat er een grote buitenlandse beleggingsmaatschappij belangstelling zou hebben voor Bever. Ook andere fondsen krijgen van deze goeroes commentaren o.a. Getronics en Corio.

De heer W.J. Jongepier vraagt of de vennootschap in 2004 eigen aandelen heeft verkocht en of de heer Zieck een koopadvies gegeven heeft voor aandelen Bever. De heer Zieck antwoordt dat in 2004 geen aandelen Bever zijn verkocht door de vennootschap en dat hij een koopadvies gegeven zou hebben is onjuist.

De heer A.H.M. Overdevest vraagt waarom Bever geen annimateur meer is. De verplichting en de kosten om de markt te onderhouden stond niet in verhouding tot de inkomsten die dit annimateurschap met zich mee bracht. Daarom is besloten te stoppen met het annimateurschap op 1 januari 2003.


11. Sluiting

De voorzitter dankt de aandeelhouders voor hun komst en inbreng en sluit de vergadering om 10.45 uur.

Voorzitter

Secretaris

Hilversum, 10/13/2004

© NV Bever Holding