Brussels Airlines
16/03/2004 > De Virgin Groep en de meerderheidsaandeelhouder van SN
Brussels Airlines tekenen niet-bindende intentieverklaring
Virgin Express NV werd ingelicht door haar meerderheidsaandeelhouder,
VEX PLC (Euronext Brussel: VIRE; OTC Bulletin Board: VIRGY), en door
VSIL, meerderheidsaandeelhouder van VEX PLC, dat op 15 maart 2004 een
niet-bindende intentieverklaring (letter of intent, "LOI") werd
getekend door VSIL en SN Airholding, de meerderheidsaandeelhouder van
SN Brussels Airlines, met het oog op het onderbrengen van hun
respectievelijke luchtvaartmaatschappijen, Virgin Express NV en SN
Brussels Airlines, onder een gemeenschappelijk aandeelhouderschap.
De partijen hebben nog geen gedetailleerde plannen voor het
gezamenlijk management van Virgin Express NV en SN Brussels Airlines.
Het is evenwel voorzien dat beide luchtvaartmaatschappijen
afzonderlijke juridische entiteiten zullen blijven. VEX PLC zal een
beursgenoteerde onderneming blijven op zowel Euronext als Nasdaq (OTC
Bulletin Board).
De raden van bestuur van VEX PLC en SN Airholding zijn van mening dat
de niet-bindende LOI en de transacties daarin beschreven in het belang
zijn van alle betrokken partijen, hun personeel, aandeelhouders en
klanten.
Beide ondernemingen verwachten belangrijke wederzijdse voordelen te
zullen halen uit de optimalisatie van de netwerken.
Indien de twee luchtvaartmaatschappijen door haar gecontroleerd
worden, zal SN Airholding de markt twee carriers onder verschillende
merknamen en met verschillende productdefiniëring aanbieden om aan de
groeiende noden van de concurrentiële markt in België te kunnen
voldoen, namelijk een flexibele full service-carrier en een
lagetarievenluchtvaartmaatschappij. SN Airholding zal ervoor zorgen
dat er bij de consumenten geen verwarring zal ontstaan met betrekking
tot het product.
Hoofdpunten van de intentieverklaring
Hoewel de details nog nader moeten worden uitgewerkt, zijn de
belangrijkste elementen van de LOI de volgende:
* VEX PLC zou zijn aandelen van Virgin Express NV inbrengen in het
kapitaal van SN Airholding. In ruil voor deze inbreng zal VEX PLC
aandelen ontvangen in deze holdingvennootschap ten belope van
29.9% van het volledige kapitaal op een gedilueerde basis.
* VEX PLC zou eigenaar zijn van 29.9% van de aandelen van SN
Airholding en de resterende 70.1% zouden in handen zijn van de
huidige aandeelhouders van SN Airholding.
* De holdingvennootschap zou 100% van de aandelen van Virgin Express
NV en 92% van de aandelen van SN Brussels Airlines bezitten (SIC
zou de resterende 8% van de aandelen van SN Brussels Airlines
behouden).
* Aan VEX PLC zou een "put" optie worden verleend om haar aandelen
ten belope van 29.9% te verkopen tegen een prijs van EUR64
miljoen, betaalbaar in twee schijven. Deze "put" optie zou op
eender welk moment tussen 1 januari 2005 tot en met 31 december
2006 kunnen worden uitgeoefend.
* VEX PLC zou een "call" optie verlenen om haar aandelen ten belope
van 29.9% te kopen tegen een prijs van EUR100 miljoen, betaalbaar
in twee schijven. Deze "call" optie zou op eender welk moment
tussen 1 januari 2005 tot en met 31 december 2006 kunnen worden
uitgeoefend.
* Ingeval de "call" optie wordt uitgeoefend en indien SN Airholding
vervolgens zelf haar eigen investering te gelde zou maken, dan zou
VEX PLC een bijkomende betaling ontvangen zodat de totale
tegenprestatie ontvangen naar aanleiding van de call optie gelijk
zou zijn aan de volgende bedragen. Indien SN Airholding haar
investering te gelde maakt vóór 30 juni 2007, zou VEX PLC 29.9%
van de totale opbrengst van de kapitaalverrichting ontvangen.
Indien SN Airholding haar investering te gelde maakt na 30 juni
2007 maar vóór 30 juni 2009, zou VEX PLC 25% ontvangen. Indien SN
Airholding haar investering te gelde maakt na 30 juni 2009, zou
VEX PLC 20% van de totale opbrengst van de kapitaalverrichting
ontvangen.
Andere materiële elementen van de LOI
Andere materiële elementen van de LOI zijn de volgende:
* VEX PLC en de aandeelhouders van SN Airholding zouden een
aandeelhoudersovereenkomst opstellen om o.a. de principes van
deugdelijk bestuur te regelen;
* VEX PLC zou het recht krijgen om twee bestuurders aan te duiden in
de raad van bestuur van de holdingvennootschap;
* De beoogde transacties zouden voorwaardelijk zijn aan het
verkrijgen van de nodige wettelijke en regulatoire goedkeuringen
(met inbegrip van de vereiste goedkeuringen met betrekking tot het
mededingingsrecht) en de vervulling van deze voorwaarden zal
nauwgezet opgevolgd worden.
Deze mededeling is geen aanbod tot verkoop van effecten in de
Verenigde Staten. De effecten waarnaar in deze mededeling wordt
verwezen mogen niet worden aangeboden of verkocht worden in de
Verenigde Staten zonder registratie of vrijstelling van registratie.
Elk aanbod van effecten in de Verenigde Staten zal geschieden door
middel van een prospectus, dat bij de onderneming kan worden verkregen
en dat gedetailleerde informatie zal bevatten in verband met de
onderneming, haar management alsook financiële gegevens.
Voor meer informatie, contacteer:
SN Brussels Airlines:
Geert Sciot - Vice President Communication
Cédric Leurquin - Communication Manager
tel. +32 (0)2 723.84.00
Virgin Express:
Yves Panneels - Corporate Communication Manager
tel. +32 (0)2 752.06.77
> Download document