Persbericht 1
Brussel / Utrecht, 5 februari 2004
Fortis stelt uitgiftekoers van aandelen Assurant, Inc. vast op
USD 22 per aandeel
Fortis maakte vandaag bekend dat de 80 miljoen aandelen die worden uitgegeven in het kader
van de beursintroductie van Assurant, Inc. zullen worden aangeboden tegen een uitgiftekoers
van USD 22 per aandeel. Dit is aan de bovenkant van de eerder bekendgemaakte bandbreedte
van USD 20-22 per aandeel.
Fortis
Fortis zal een deel van de bruto opbrengst van USD 1,8 miljard gebruiken om Assurant, Inc.
voor USD 0,7 miljard te herkapitaliseren in ruil voor 33 miljoen nieuw uit te geven aandelen Koningsstraat 20
Assurant, Inc. Hierdoor zal het aantal uitstaande aandelen toenemen tot 142,3 miljoen. 1000 Brussel
België
Inclusief de nieuwe aandelen vertegenwoordigen de 80 miljoen aandelen die worden
aangeboden bij de beursintroductie 56% van het totale kapitaal van Assurant, Inc. Naar Archimedeslaan 6
verwachting zal de handel in het aandeel Assurant op 5 februari 2004 van start gaan op de New 3584 BA Utrecht
York Stock Exchange onder het symbool "AIZ".
Nederland
Na de sluiting van de beursintroductie zal Assurant, Inc. niet langer volledig geconsolideerd
worden op de balans van Fortis. Vanaf die datum zal Assurant, Inc. worden opgenomen onder www.fortis.com
de vermogensmutatiemethode.
De verkoop van de 80 miljoen aandelen in het kader van de beursintroductie zal een positief
effect hebben op de solvabiliteitspositie en de winst- en verliesrekening van Fortis.
Het solvabiliteitsoverschot stijgt met ongeveer EUR 0,5 miljard, welk bedrag het verschil is
van:
· een reductie van ongeveer EUR 0,6 miljard in solvabiliteitseisen van Fortis (het door Fortis
gehanteerd minimum);
· minus een reductie van ongeveer EUR 0,1 miljard in het geconsolideerde netto kernkapitaal
van Fortis, welke bestaat uit:
o een positief transactieresultaat (netto opbrengst min verkochte boekwaarde) van
ongeveer EUR 0,4 miljard;
o minus kosten, waaronder underwriting fees, ten bedrage van ongeveer
EUR 0,1 miljard;
o minus ongeveer EUR 0,4 miljard in verband met de aflossing van hybride
financieringsconstructies.
De in de winst- en verliesrekening opgenomen meerwaarde van ongeveer EUR 0,1 miljard
bestaat uit:
· een positief transactieresultaat van ongeveer EUR 0,4 miljard (bruto opbrengst minus
verkochte boekwaarde)
· minus ongeveer EUR 0,1 miljard aan kosten, waaronder underwriting fees
· minus ongeveer EUR 0,2 miljard afschrijvingen van goodwill en van
omrekeningsverschillen.
Fortis heeft aan het emissiesyndicaat de optie verleend om een additioneel aantal van 12 miljoen
aandelen (of 8% van het kapitaal van Assurant) te kopen ter dekking van mogelijke
overtoewijzing ("Greenshoe"). Deze optie kan de komende dertig dagen uitgeoefend worden.
Als dit gebeurt, dan zullen de bovengenoemde schattingen omhoog gaan.
Het resterende belang van Fortis van 62,2 miljoen aandelen, (inclusief de 12 miljoen aandelen
van de Greenshoe) vertegenwoordigt 44% van het totale aandelenkapitaal van Assurant. Op
basis van de uitgiftekoers wordt het resterende belang gewaardeerd op ongeveer
EUR 1,1 miljard.
Fortis heeft de intentie om het resterende belang in Assurant, Inc. op enig moment in de
toekomst af te stoten, waarbij het flexibiliteit behoudt ten aanzien van de termijn waarop dit zal
gebeuren, teneinde te profiteren van de juiste marktomstandigheden.
De enige book running manager van de emissie is Morgan Stanley. Morgan Stanley, Credit
Suisse First Boston en Merrill Lynch & Co. zijn de joint lead underwriters. Citigroup,
Goldman, Sachs & Co. en JPMorgan treden op als senior co-managers van de emissie en de
junior co-managers zijn Bear Stearns & Co., Inc., Cochran, Caronia & Co., Fortis Investment
Services LLC, McDonald Investments Inc., Raymond James en SunTrust Robinson Humphrey.
Voor beleggers in de VS is een exemplaar van het Prospectus behorende bij de emissie
verkrijgbaar bij Morgan Stanley Prospectus Department, 1585 Broadway, New York, NY
10036, (212) 761-4000.
Dit persbericht is geen aanbod om effecten te verkopen noch een uitnodiging tot de aankoop
daarvan. Tevens mogen deze effecten niet worden verkocht in enige staat of land waarin een
dergelijke uitnodiging of verkoop voorafgaand aan registratie of kwalificatie volgens de
effectenwetgeving in een dergelijke staat of land onrechtmatig is.
Fortis is een internationale financiële dienstverlener op het terrein van bankieren, verzekeren en
beleggen. Met een marktkapitalisatie van EUR 23,9 miljard (31/01/2004) en circa 67.000
medewerkers behoort zij tot de 20 grootste financiële instellingen van Europa.
Fortis is genoteerd aan de beurzen van Amsterdam, Brussel en Luxemburg en heeft een gesponsord
ADR-programma in de Verenigde Staten. Meer informatie is beschikbaar op www.fortis.com
Perscontacten:
Brussel: 32 (0) 2 565 35 84 Utrecht: 31 (0) 30 257 65 49
Investor Relations:
Brussel: 32 (0) 2 510 52 28 Utrecht: 31 (0) 30 257 65 46
---- --
Fortis Bank