Numico NV

Persbericht

Numico verkoopt GNC om zich volledig te kunnen richten op de kernactiviteiten Babyvoeding en Klinische Voeding

Zoetermeer, 17 oktober 2003 - Koninklijke Numico N.V. maakt bekend dat overeenstemming is bereikt met Apollo Management L.P. (VS) over de verkoop van GNC (VS) voor een bedrag van USD 750 miljoen. De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring van de toezicht-houdende instanties en wordt naar verwachting in het vierde kwartaal van 2003 afgerond.

Numico verkoopt GNC voor USD 750 miljoen; de transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders.
Numico richt zich volledig op de snelgroeiende kernactiviteiten met hoge marges: Babyvoeding en Klinische Voeding.
Aanzienlijk minder financieel risico: gereduceerde netto schuld en de daaraan gerelateerde rentelasten en minder USD-gerelateerd valutarisico. Aanzienlijke vermindering van het operationele risico: door verkoop winkelketen weer volledig gericht op kerncompetenties.
Afschrijving op de boekwaarde van GNC bedraagt circa EUR 375 miljoen na verdiscontering belastingtegoed.
Negatieve invloed van de transactie op het eigen vermogen van circa EUR 450 miljoen; negatieve eigen vermogenspositie zal binnen een periode van 2-3 jaar door gegenereerde winst worden hersteld.

Jan Bennink, CEO van Numico, in een reactie op de voorgenomen verkoop: "Met de voorgenomen verkoop van GNC verscherpt Numico de focus op haar kernactiviteiten, Babyvoeding en Klinische Voeding, om zodoende de doelstelling te behalen om een snelgroeiende onderneming in gespecialiseerde voeding met hoge marges te worden.

Het besluit om GNC te verkopen is gebaseerd op onze strategische heroriëntatie waarin wij slechts beperkte synergieën zien met onze huidige kernactiviteiten. De verkoop van GNC heeft vele voordelen voor Numico: het zal ons risicoprofiel zowel operationeel als financieel aanzienlijk verlagen, het zal onze financiële flexibiliteit vergroten en het stelt het management in staat om zich volledig te richten op het maximaliseren van de winstgevende groei in Babyvoeding en Klinische Voeding.

We hebben een aantrekkelijk bod ontvangen. Bovendien geeft deze beslissing ons zekerheid over de haalbaarheid van onze ambitieuze doelstellingen voor omzetgroei en EBITA. Dit heeft ons doen besluiten om GNC nu te verkopen in plaats van op een later moment.

We zijn er van overtuigd dat door GNC nu te verkopen - en zodoende Numico weer volledig te richten op haar kerncompetenties ­ de aandeelhouderswaarde zal worden gemaximaliseerd doordat we een snelgroeiende onderneming in gespecialiseerde voeding met hoge marges creëren die gebaseerd is op twee zeer sterke en dynamische bedrijfsonderdelen."

0365

Peter Copses, senior partner van Apollo Management L.P, in een reactie op de voorgenomen aankoop.:"Wij zijn zeer verheugd dat wij GNC, `s werelds belangrijkste winkelketen in vitamines, sportvoeding en dieetproducten, kunnen overnemen. GNC is een sterk merk en wij zien uit naar een goede samenwerking met het managementteam, de toegewijde medewerkers en de loyale franchise-nemers om het bedrijf verder uit te bouwen".

De beslissing om GNC te verkopen is het resultaat van een uitvoerig proces waarbinnen alle strategische opties voor GNC zorgvuldig zijn afgewogen. Op basis daarvan is Numico ervan overtuigd dat zelfs een verdere verbetering van de prestaties van GNC niet opwegen tegen het gebrek aan strategische overeenkomsten. In een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die zal plaatsvinden op 3 november 2003, zal om definitieve goedkeuring van deze verkoop worden gevraagd.

De opbrengst van deze transactie zal met name worden aangewend om het dollar-gerelateerde deel van de huidige banklening af te lossen. Hierdoor zal de schuldenpositie van Numico aanzienlijk afnemen, hetgeen bovendien zal leiden tot lagere rentelasten.

De verkoop van GNC leidt tevens tot een substantiële afname van het operationele risico door het afstoten van een bron van omzetvolatiliteit en het niet langer bezitten van een winkelketen. Na afronding van deze desinvestering kan Numico zich volledig toeleggen op de twee overblijvende divisies met hoge groei en hoge marges, Babyvoeding en Klinische Voeding.

Als gevolg van de verkoop van GNC zal Numico USA Inc. geliquideerd worden, hetgeen een fiscaal verlies met zich meebrengt van circa EUR 1.150 miljoen. Dit fiscale verlies zal resulteren in een belastingtegoed in Nederland dat over een periode van 10 tot 12 jaar zal worden aangewend ten opzichte van toekomstige belastbare winst in Nederland. Dit belastingtegoed van circa EUR 400 miljoen zal het eigen vermogen van Numico positief beïnvloeden. De netto invloed van deze transactie op het eigen vermogen zal hierdoor beperkt blijven tot circa EUR 375 miljoen.

Door de verkoop van GNC minimaliseert Numico bovendien haar USD-gerelateerde valutarisico. Numico zal daarom de USD-gerelateerde rente-swaps afwikkelen, hetgeen een negatief effect op het eigen vermogen zal hebben van EUR 50 miljoen.

Gezien de historische en de te verwachten toekomstige winst, vertrouwt Numico erop in staat te zijn om het eigen vermogen door winst voldoende te versterken in de komende 2-3 jaar en dat een negatieve eigen vermogenspositie geen enkele invloed zal hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiering of de beursnotering van Numico.

GNC, gevestigd in Pittsburgh (VS), is 's werelds grootste onderneming in de productie, marketing en verkoop van voedingssupplementen met een totale netto omzet van EUR 625 miljoen in de eerste helft van 2003. De genormaliseerde EBITA in de eerste helft van 2003 bedroeg EUR 48 miljoen. GNC heeft 15.200 werknemers in dienst en beschikt over een internationaal winkelnetwerk met 5.750 eigen en franchise winkels en twee fabrieken in de VS. De voorgenomen verkoop is inclusief GNC's productiefaciliteiten, distributiecentra en merken.

Apollo Management L.P., opgericht in 1990, is één van de meest actieve en succesvolle particuliere venture capitalist ondernemingen in de VS, zowel in het aantal investeringstransacties als in het totaal geïnvesteerd vermogen. Sinds de oprichting beheert Apollo een bedrag van circa USD 17 miljard in aandelenvermogen, inclusief USD 13 miljard geïnvesteerd vermogen in verschillende bedrijfstakken, zowel in binnen- als in buitenland.

Koninklijke Numico N.V. is marktleider in gespecialiseerde voeding, waaronder babyvoeding, klinische voeding en GNC (voedingssupplementen). Numico is actief in meer dan 100 landen en heeft ongeveer 26.500 medewerkers.

Indien u vragen heeft, kunt u contact opnemen met:

Kon. Numico N.V. Corporate Communications tel. +31 79 353 9931 Kon. Numico N.V. Investor Relations tel. +31 79 353 9003 0365


---- --