Den Haag, 4 september 2003
Bijdrage van Kris Douma (PvdA) aan het plenaire debat over de Wet Structuurregeling - d.d. 4 september 2003
De wet op de structuurregeling beoogt de kwaliteit van het onafhankelijke toezicht door middel van een evenwichtig samengestelde Raad van Commissarissen te verbeteren, de invloed van aandeelhoudersvergadering en werknemers op de samenstelling van de Raad van Commissarissen en de invloed van aandeelhouders op een aantal belangrijke ondernemingsbeslissingen te vergroten. Minister Donner sprak in het wetgevingsoverleg over het structuurregime als een rechtsvorm waarin op het niveau van de Raad van Commissarissen de verschillende belangen binnen de onderneming tot een gemeenschappelijk belang worden gesmeed.
Met die algemene visie op het structuurregime kan de PvdA wel uit de voeten. Aanpassing van het structuurregime kan een bijdrage leveren aan een grotere integriteit en kwaliteit van het ondernemingsbestuur, het voorkomen van schandalen zoals bij Ahold en het terugdringen van de onaanvaardbare scheefgroei tussen de inkomens van werknemers en topmanagers. In beginsel zijn wij dus voor wijziging van de wet Structuurregime.
In het wetgevingsoverleg zijn enkele ondergeschikte onderwerpen afgehandeld. Maar naar de mening van de PvdA zijn de grootste verschillen van inzicht tussen regering en PvdA nog niet opgelost. Het thans voorliggende wetsvoorstel leidt niet tot een rechtsvorm die voldoet aan de door Minister Donner zelf nagestreefde 'belangengemeenschap' van aandeelhouders en werknemers. Om die doelstelling te verwezenlijken zijn enkele forse aanpassingen in de wet nodig.
In het wetgevingsoverleg zijn met name door de VVD en D'66 voorstellen gedaan om het structuurregime eventueel maar volledig af te schaffen. Minister Donner heeft, naar ik aanneem namens de voltallige regering, terecht aangegeven die weg op dit moment niet op te willen gaan.
Daarnaast liggen er voorstellen van VVD en D'66, die aan de ene kant de macht van aandeelhouders versterken, waar de PvdA op zich geen tegenstander van is, maar tegelijk geen enkel oog hebben voor de positie van werknemers. Van de VVD had ik zoiets wel verwacht. Dat ook D'66 die weg op lijkt te gaan vind ik vreemd. Ongeveer twee jaar geleden overwoog D'66 nog een initiatiefwetsvoorstel in te dienen waarin de invloed van werknemers sterk werd uitgebreid. Blijkbaar is de tijd voorbij dat D'66 ook voor democratisering van bedrijven en invloed van ondernemingsraden was. Maar misschien blijkt in de loop van de dag dat ik me daarin vergis. Ik hoop het.
Om misverstanden te voorkomen nog wel één algemeen punt. De PvdA is voorstander van het doorbreken van het 'old boys network', voor vergroting van de invloed van aandeelhouders, maar tegelijk met versterking van de invloed van werknemers!
De PvdA heeft op een aantal punten voorstellen tot wijziging van de wet die beogen dat evenwicht te herstellen. Ik loop ze één voor één langs:
Certificering (107)
Allereerst de certificering. In de Nota van Wijziging wordt de mogelijkheid geschrapt om, bij een vijandige overname, het terugvragen van het stemrecht door certificaathouders te blokkeren. Daarmee verdwijnt één van de meest gebruikte beschermingsconstructies voor beursgenoteerde vennootschappen. Die wijziging wordt door de PvdA volstrekt afgewezen.
De PvdA is niet tegen van het terugdringen van beschermingsconstructies als zodanig. Maar zij is wel voorstander van eerlijke internationale spelregels, de enige mogelijkheid tot bescherming tegen vijandige overnames, al was het maar omdat meer dan 50% van de fusies/overnames uiteindelijk mislukt, en een zekere reactietijd voor het zittende management om de aandeelhouders ervan te overtuigen dat hun lange termijn belang niet gediend is bij een overname, ook al levert die even wat oorlogswinst op.
Wij wijzen dit voorstel wel af om de volgende redenen:
* vooruitlopen op 13-e richtlijn, helemaal geen zicht op een richtlijn waarin een level playing field ontstaat
* vooruitlopen op nationale wetgeving over beschermingsconstructies en overname: volstrekt verkeerd signaal aan andere landen in EU
* signalen van ondernemingen die volstrekt verrast zijn, waaronder ABN-AMRO en ten minste zes andere grote beursgenoteerde vennootschappen die certificering als enige vorm van beschermingsconstructie hebben.
* Graag een reactie van de Minister. Beloningsbeleid RvB en RvC (135 e.a.)
Het aanpakken van de stuitende zelfverrijking door topmanagers moet ophouden. Daarom moet de wet zorgen voor betere checks and balances ten aanzien van het beloningsbeleid van leden RvB en RvC. Eens met amendementen van De Vries e.a. die meer zeggenschap van de AvA willen t.a.v. beloningsbeleid. Voor de PvdA betekent dat echter ook een gelijktijdige vergroting van de invloed van Ondernemingsraden. Daarom stellen wij voor, dat het voorstel voor het beloningsbeleid van RvB en RvC ter kennisneming aan de OR wordt gestuurd, vóór en niet ná, zoals Minister Donner in zijn brief aangaf. De OR kan dan desgewenst de AvA informeren over haar opvattingen waarmee de AvA in haar besluitvorming maximaal geïnformeerd is over het draagvlak voor het voorgestelde beloningsbeleid. Graag een reactie.
Maatschappelijk verantwoord ondernemen (140)
In de wet structuurregeling is het de taak van de RvC zich te richten op het belang van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Dat is nog steeds volstrekt logisch. Echter, dat hoeft niet te betekenen dat de onderneming daarin 'doof' is voor alles wat er zich in haar omgeving afspeelt. In toenemende mate mag van ondernemingen verwacht worden dat ze zich bewust zijn van hun belangrijke maatschappelijke positie. Daarom stellen wij aan de taak van de Raad van Commissarissen toe te voegen dat zij bij daarbij rekening houden met de maatschappelijke verantwoordelijkheid van de vennootschap. Graag een reactie.
Bijzondere bepalingen stichtingen en verenigingen (155)
Die bijzondere bepalingen in artikel 155 zijn bedoeld voor ondernemingen waarin de enige aandeelhouder een natuurlijke persoon is en tevens feitelijk optreedt als ondernemer, de zogenaamde eigenaarondernemer. Tevens is dat artikel bedoeld voor ondernemingen waarin de overheid enig aandeelhouder is en een publiek belang moet worden gediend. Er is geen enkele reden om die bijzondere bepalingen ook toe te passen bij stichtingen en verenigingen. Ook het SER-advies vraagt daar niet om. Daarom stellen wij voor het artikel aan te passen en deze bepalingen niet van toepassing te laten zijn p stichtingen en verenigingen. Graag een reactie.
Samenstelling RvC (158)
De samenstelling van de RvC is één van de belangrijke onderwerpen die in deze wet geregeld gaan worden. De PvdA is het eens met de toenemende invloed van aandeelhouders, maar vindt dat een gelijktijdige versterking van de positie van werknemers nodig is. Dat vereist een aantal aanpassingen:
* over de inhoud van de profielschets van de RvC moet met de OR overeenstemming bestaan. Immers de OR heeft een versterkt voordrachtsrecht en het zou vreemd zijn als hun voordracht zou worden afgewezen op grond van een profiel waarover zij geen enkele zeggenschap hebben gehad. Ten minste moet bij de vaststelling van de profielschets met de opvattingen van de OR terzake rekening worden gehouden
* tweede belangrijke punt is de in de praktijk veel voorkomende situatie van een RvC van vijf leden. In het wetsvoorstel staat, dat de OR maximaal een derde van de leden van de RvC kan voordragen. In het geval van een RvC van vijf leden is dat er dus maar één! Het eenderde verwatert dan tot eenvijfde en naar de mening van de PvdA vraagt dat om een correctie. Daarom stellen wij voor om in die situatie het versterkt voordrachtsrecht voor de OR vast te stellen op twee leden van de RvC.
* Graag uw reactie. OK-procedure (161)
Minister Donner heeft in het WGO aangegeven, dat hij het een goed gebruik vindt dat de voorzitter van de OK, alvorens tot een uitspraak te komen, veelal de betrokken partijen hoort. Zeker in het geval dat de AvA de RvC heenzendt en de OK een tijdelijke commissaris moet benoemen is het van belang dat de VZ OK zich van de situatie en de verschillende belangen op de hoogte stelt. Daarom stellen wij voor, dat de voorzitter van de OK in ieder geval een vertegenwoordiger avn AvA en OR hoort alvorens tot aanwijzing van een tijdelijk commissaris over te gaan.
Ook hier graag een reactie.
Code Tabaksblat
De PvdA is redelijk positief over de gedragscode zoals opgesteld door de commissie Tabaksblat. We hebben echter wel kritiek op enkele van de aanbevelingen aan de wetgever, bijvoorbeeld die over de certificering. Positief zijn we bijvoorbeeld over de aanbeveling dat ook institutionele beleggers zich over hun stemgedrag op een aandeelhoudersvergadering moeten verantwoorden.
Positief zijn we ook over een groot deel van de gedragsregels zoals die door Tabaksblat worden voorgesteld. Toch hebben we op onderdelen wel kritiek op de gedragscode zelf. Zo wordt in de gedragscode van alles gezegd over de beloning van topmanagers, maar niets over het niveau of de jaarlijkse stijgingspercentages. Dat is een gemiste kans. Wij gaan als Tweede Kamer op dit moment niet over die gedragscode, maar een wijziging van de code waarin ook over de maximale stijging van de topinkomens iets wordt gezegd zouden wij toejuichen. Dat kan bijvoorbeeld door een verwijzing naar de hoogte van de stijging van de CAO-lonen.
Tevens wordt in de gedragscode weinig gezegd over het belang van de financiële integriteit van topmanagers. Bij financiële instellingen zoals banken en verzekeringen bestaat wel een toets op integriteit. Wij vragen de regering nogmaals in overweging te nemen zo'n toets ook in te voeren en overwegen daartoe in tweede termijn ook een motie in te dienen.
Voorhang (391)
De commissie Tabaksblat stelt voor te komen tot een wettelijke verankering van de gedragscode. De regering heeft die suggestie overgenomen. Wij vinden dat in beginsel een elegante oplossing om aan de gedragscode meer kracht te geven. Ook hier toch twee opmerkingen:
* allereerst zal bij toekomstige wijziging van de code Tabaksblat gekeken moeten worden naar de samenstelling van de commissie. Zelfregulering vereist dat er deelname is vanuit de doelgroep van de code. Op dit moment is dat onvoldoende het geval;
* de toekomstige gedragscode kan door middel van artikel 391 bij Algemene Maatregel van bestuur kracht van wet worden gegeven. De PvdA acht het van groot belang dat de Tweede Kamer zo'n besluit ter bespreking voorgelegd krijgt. Daarom stellen wij voor een lichte voorhangprocedure in de wet op te nemen.
Opnieuw graag een reactie.
Tot zover de inbreng van de PvdA in eerste termijn.
Partij van de Arbeid