Vereniging van Effectenbezitters
VEB reactie code Tabaksblat
Persbericht | 03-09-2003
Wetgeving als stok achter de deur
1. Algemene reactie: positief, maar succes afhankelijk van naleving
2. Bij onvoldoende naleving: wetgeving
3. Om CG-achterstand in te halen is aanpak van
beschermingsconstructies noodzakelijk
4. VEB wenst directe invloed van aandeelhouders op
commissarisbenoemingen
5. Bij sterkere rechtspositie aandeelhouders kan detailniveau code
afnemen
6. Certificering: vergadering van certificaathouders dient bestuur AK
te kunnen ontslaan
7. Verantwoording code Tabaksblat in jaarvergadering 2004
(jaarverslag 2003)
8. Aandacht voor pensioenregelingen bestuurders
Nadere toelichting
1. Algemene reactie: positief, maar succes afhankelijk van naleving
De VEB is van mening dat de code een belangrijke stap vooruit is en
zal kunnen leiden tot een verbetering van de corporate governance
situatie in Nederland en een versterking van de positie van de
kapitaalverschaffer. Het succes van de code is evenwel afhankelijk van
de naleving van de code en daarmee van de opstelling van
beursgenoteerde ondernemingen. De ervaring met de naleving van het
rapport van de commissie Peters (oktober 1996 / juni 1997) is helaas
negatief.
2. Bij onvoldoende naleving: wetgeving
De code is gebaseerd op zelfregulering, waarbij het principe comply or
explain of pas toe of leg uit wordt toegepast. De VEB is van mening
dat naleving van de bepalingen de standaard is en dat slechts in
(zeer) uitzonderlijke gevallen daarvan kan worden afgeweken. Dit
betekent dat de VEB er vanuit gaat dat de verhouding tussen comply
(voldoe) en explain (leg uit) tenminste op 95 procent versus 5 procent
gelegen zal zijn.
Indien blijkt dat het percentage van de bepalingen dat wordt nageleefd
(comply) beduidend beneden het genoemde percentage ligt, ontstaat
daarmee direct noodzaak voor wetgeving.
3. Om CG-achterstand in te halen is aanpak van
beschermingsconstructies noodzakelijk
Hoewel invoering van de code ontegenzeggelijk tot verbetering van de
positie van de kapitaalverschaffer kan leiden, wordt daarmee de
achterstand ten opzichte van Angelsaksische maar ook ten opzichte van
andere Europese landen niet teniet gedaan. De VEB is van mening dat
aanpak van beschermingsconstructies dringend gewenst is en verzoekt de
commissie om hieraan in het vervolg van haar werkzaamheden aandacht te
besteden.
4. VEB wenst directe invloed van aandeelhouders op
commissarisbenoemingen
Voor het inhalen van de achterstand op corporate governance gebied is
tevens noodzakelijk dat aandeelhouders reële invloed krijgen op
commissarisbenoemingen en tevens mogelijkheden krijgen om het ontslag
te bewerkstelligen van een commissaris die het vertrouwen van de
aandeelhoudersvergadering niet of niet langer geniet. In dit kader zou
ook het wetsvoorstel structuurregeling dienen te worden aangepast.
5. Bij sterkere rechtspositie aandeelhouders kan detailniveau code
afnemen.
Er is kritiek geuit op het grote aantal principes en bepalingen in de
code. De VEB is van mening dat een fundamentele versterking van de
positie van de kapitaalverschaffer (aanpak beschermingsconstructies en
invloed op commissarisbenoemingen) de noodzaak van gedetailleerde
bepalingen doet afnemen. In die situatie zou de
aandeelhoudersvergadering immers zelf aan algemener geformuleerde
bepalingen invulling kunnen geven.
6. Certificering: vergadering van certificaathouders dient bestuur AK
te kunnen ontslaan
De VEB juicht de ontkoppeling van administratiekantoor en onderneming
toe. Een vernieuwde opzet van het administratiekantoor zal evenwel ook
vernieuwing van de besturen dienen te betekenen. Bovendien dient in
aanvulling op de bepalingen de vergadering van certificaathouders het
recht te krijgen om het bestuur van het administratiekantoor te
ontslaan.
7. Verantwoording code Tabaksblat in jaarvergadering 2004 (jaarverslag
2003)
De VEB is van mening dat de verantwoording over de naleving dient
plaats te vinden in de aandeelhoudersvergaderingen die in 2004
(voornamelijk in het tweede kwartaal 2004) gehouden zullen worden. Dat
betekent dat in het jaarverslag over 2003 moet worden aangegeven in
hoeverre aan de bepalingen wordt voldaan. Hoewel het juist is dat
aanpassingen met terugwerkende kracht niet mogelijk zijn, kunnen
ondernemingen wel de huidige stand van zaken weergeven alsmede de
stappen die zij het komende jaar gaan ondernemen.
Voorts acht de VEB het onjuist indien nu zeven jaar na het eerste
rapport Peters nog eens anderhalf jaar (tweede kwartaal 2005) gewacht
moet worden op de reactie op de code.
8. Aandacht voor pensioenregelingen
Voor de tweede fase van de concept-code verzoekt de VEB de commissie
aandacht te besteden aan pensioenregelingen van bestuurders. De
pensioenlasten maken met name door eindloonregelingen en
backservice-verplichtingen een substantieel deel van het totale
beloningspakket uit.
De volledige reactie bestaat uit een algemeen gedeelte waarin de grote
lijnen worden becommentarieerd, en een artikelsgewijze behandeling.
Gezien de deelname van de heer De Vries hecht de VEB eraan toe te
voegen dat het aan de commissie gestuurde commentaar de reactie van
het VEB-bestuur betreft.
Vereniging van Effectenbezitters
---