Ministerie van Financiën

De Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Postbus 20018
2500 EA Den Haag

Datum Uw brief Ons kenmerk (Kenmerk)

Fin 2003-00202 M

Onderwerp

Beloningsbeleid bij staatsdeelnemingen

Inleiding

Op 15 april 2003 is met uw Kamer overleg gevoerd over het beloningsbeleid voor bestuurders bij de NV Luchthaven Schiphol. Kort daarvoor is met uw Kamer ook al gesproken over het beloningsbeleid bij KPN. Naar aanleiding van dit debat is door mevrouw Verburg gevraagd naar een notitie van de bewindslieden van Financiën en SZW over de gewenste inkomensontwikkeling van hoog tot laag bij ondernemingen waarvan de Staat aandeelhouder is en het gewenste gedrag van commissarissen op dit terrein. Met dit stuk wordt op dat verzoek ingegaan.

Als het gaat om de gewenste inkomensontwikkeling bij bedrijven waarvan de overheid aandeelhouder is, is van belang een onderscheid te maken tussen de rol van de Staat als aandeelhouder en de rol van de Staat als beleidsmaker (wet- en regelgever). Zoals ook is uiteengezet in de nota deelnemingenbeleid Rijksoverheid (december 2001/TK 28165) is het uitgangspunt van de Staat als aandeelhouder dat zoveel mogelijk als een 'gewone' aandeelhouder wordt opgetreden, dat wil zeggen dat op zakelijke wijze de financieel-economische belangen worden behartigd. Het is niet wenselijk dat de Staat als aandeelhouder deze bedrijven heel anders behandelt dan gewone aandeelhouders in een vergelijkbare situatie zouden doen. Dit zou het level playing field voor staatsdeelnemingen ten opzichte van andere (concurrerende) ondernemingen verstoren. In situaties waar de Staat één van de aandeelhouders is zou dit bovendien tot gespannen verhoudingen binnen de vennootschap kunnen leiden.

De opstelling als 'gewoon' zakelijk aandeelhouder betekent dus dat de rol van de Staat als beleidsmaker op het gebied van sociaal-economisch beleid en corporate governance in beginsel gescheiden is van de wijze waarop de Staat zijn aandeelhoudersrol uitoefent. Hieronder zal derhalve afzonderlijk worden ingegaan op de bevoegdheden en rol van de Staat als aandeelhouder en op de rol van de Staat als beleidsmaker als het gaat om beloningsbeleid. In dat laatste geval moet worden bedacht dat de rol van de Staat breder is dan met betrekking tot staatsdeelnemingen. Verder zal worden ingegaan op de specifieke vraag naar de rol van commissarissen die 'namens de overheid' bij staatsdeelnemingen werkzaam zijn op het gebied van beloningsbeleid.

Formele rol Staat als aandeelhouder bij beloningsbeleid voor bestuurders

In het algemeen lijkt directe bemoeienis van de Staat als aandeelhouder bij individuele beloningen van bestuurders op detailniveau onwenselijk. Een te nadrukkelijke operationele betrokkenheid past niet goed binnen het vennootschapsrechtelijke systeem waarbij de aandeelhouder(s) op afstand staan van de bedrijfsvoering. Voor alle vennootschappen geldt weliswaar dat voor zover statutair niet anders is bepaald, de bezoldiging van bestuurders wordt vastgesteld door de aandeelhouders. In de praktijk is het echter zo dat in de meeste gevallen, zeker als het gaat om beursvennootschappen, in de statuten is opgenomen dat de raad van commissarissen ("RvC") de bezoldiging van het bestuur vaststelt. Dit is ook het geval voor de meeste staatsdeelnemingen, zeker de wat grotere, zoals KPN, TPG en Schiphol. De aandeelhouder(s) kan zich in beginsel beperken tot kaderstelling en monitoring op hoofdlijnen.

Aandeelhouders staan in de meeste gevallen wat verder af van het operationele proces waardoor het ook minder logisch is dat men zich op detailniveau met individuele beloningen bezig houdt. Dit geldt zowel voor de rol bij beursvennootschappen als voor die bij kleinere niet genoteerde ondernemingen. Bij beursgenoteerde ondernemingen geldt bovendien het meer praktische argument dat het aandeelhouderschap veelal zodanig gefragmenteerd is dat het lastig zal zijn voor de aandeelhouders om zelf individuele beloningen uit te onderhandelen en vast te stellen. De RvC is als toezichthouder op het functioneren van het bestuur bij uitstek het orgaan dat zich in eerste instantie operationeel met beloningen voor bestuurders bezig dient te houden.

Echter, recentelijk is in de markt een tendens zichtbaar geworden dat een grotere mate van directe betrokkenheid van de algemene vergadering van aandeelhouders ("AvA") bij het beloningsbeleid gewenst is. Wij achten het vanuit die optiek wenselijk dat vooraf door de AvA de algemene lijnen van het beloningsbeleid worden goedgekeurd, waarbinnen de RvC vervolgens de individuele beloningen vaststelt. De aandeelhouder(s) kunnen vervolgens via een actieve monitoring achteraf toetsen of de RvC bij de vaststelling van de individuele beloningen binnen de afgesproken kaders is gebleven. Eén en ander kan geregeld worden via informele afspraken met de RvC of door deze systematiek statutair vast te stellen. De minister van Financiën zal vanuit de aandeelhoudersrol bezien in hoeverre het mogelijk is hierover met de RvC's van staatsdeelnemingen afspraken te maken (de Staat is immers niet in al zijn deelnemingen meerderheidsaandeelhouder met doorslaggevende zeggenschap). Zoals hieronder aangegeven is overigens ook wetgeving op dit punt in voorbereiding. Een dergelijke toetsing op hoofdlijnen vormt een gezonde prikkel voor de RvC als toezichthouder op het bestuur. Door het vooraf vaststellen van kaders kunnen conflicten over individuele beloningen mogelijk worden voorkomen.

Wettelijke ontwikkelingen verruiming bevoegdheden aandeelhouders bij beloningsbeleid

Op 1 september 2002 is de Wet betreffende de openbaarmaking van de bezoldiging en het aandelenbezit van bestuurders en commissarissen in werking getreden (Stb. 225). Door middel van de nieuwe artikelen 2:383b, c, d en e BW kunnen belanghebbenden, zoals aandeelhouders en werknemers, kennis nemen van de omvang van de bezoldiging van en het aantal toegekende opties per individuele bestuurder en commissaris. Bestuur en raad van commissarissen kunnen aan de hand van artikel 2:391 BW tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders ter verantwoording worden geroepen over het gevoerde bezoldigings- en optiebeleid.

Genoemde wet heeft reeds gezorgd voor meer transparantie en een grotere druk op het afleggen van verantwoording door het bestuur en de raad van commissarissen. De mate van verantwoording zal nog verder worden vergroot door de uitvoering van de afspraak in het Hoofdlijnenakkoord om het te voeren bezoldigingsbeleid vooraf ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Een daartoe strekkend voorstel voor wet is in voorbereiding. Mocht het handelen en de daarover afgelegde verantwoording tekortkomingen vertonen, dan kan de algemene vergadering van aandeelhouders het bestuur en de raad van commissarissen goedkeuring van het gevoerde beleid en het daarop uitgeoefende toezicht onthouden, de jaarrekening niet goedkeuren of niet doen vaststellen of, in het uiterste geval, de raad van commissarissen ontslaan. Het wetsvoorstel betreffende de aanpassing van de structuurregeling (kamerstukken II 2001/02, 28 179, nrs. 1-19) beoogt dat dit ook bij structuurvennootschappen mogelijk wordt.

Inhoudelijke toetsing beloningsbeleid door Staat als aandeelhouder

Aandeelhouders hebben er belang bij dat het beloningsbeleid zodanig is, dat er de juiste prikkels van uitgaan om de (financieel-economische) belangen van de aandeelhouders zo goed mogelijk te dienen. Het Kabinet is van mening dat hiervoor van belang is dat goede prestaties beloond worden.

De structuur en de omvang van de beloningen moeten zodanig zijn dat deze een redelijke afspiegeling vormen van prestaties, schaarste en risico. Evenwichtigheid en maatvoering zijn daarbij van groot belang. Evenwichtigheid is van belang om een goede "alignment" met aandeelhoudersbelangen te waarborgen. Vooral dient te worden gelet op een goede koppeling met de vooraf geformuleerde strategische (korte en lange termijn) doelstellingen van de onderneming. Voor bonussen is plaats mits er een duidelijke en aantoonbare link is met prestaties en vooraf geformuleerde concrete doelstellingen. Maatvoering is van belang voor de onderlinge verhoudingen binnen de onderneming en voor het behoud van een verantwoorde loonkostenontwikkeling ondernemingsbreed. Wat dat betreft heeft de minister van Financiën in het recente verleden ten aanzien van een aantal deelnemingen reeds benadrukt dat in moeilijke tijden voor een onderneming waarbij ook grote (loon) offers van het personeel worden gevraagd, geen plaats is voor generieke salarisstijgingen aan de top. Ook dit laatste is een duidelijk aandeelhoudersbelang.

Het totale beloningspakket zal door de Staat als aandeelhouder worden getoetst aan de vraag of het onder de gegeven omstandigheden als redelijk kan worden beschouwd. Bij toetsing kan de Staat onder meer gebruik maken van de eigen ervaringsgegevens bij andere staatsdeelnemingen en de gegevens die in de markt beschikbaar zijn (vanwege de openbaarmakingsverplichting). De Staat kan eventueel ook van externe deskundigen op dit gebied gebruik maken. Voor zover benchmarking aan de orde is moet deze representatief zijn, hetgeen wil zeggen dat niet alleen omhoog wordt gekeken.

Verder zal speciaal worden gelet op exitregelingen. Een opeenstapeling van hoge (variabele) beloningen en ruime afvloeiingsregelingen is in principe onaanvaardbaar. In de hoge (variabele) beloningen zit immers al een risicopremie verwerkt. Compensatie voor waardeloos geworden opties wordt om dezelfde reden afgekeurd.

Bij de hiervoor genoemde punten zal de Staat zich, in ieder geval bij beursgenoteerde deelnemingen, mede laten leiden door de 'best practice bepalingen' uit de corporate governance code - die naar verwachting in de komende maanden zal worden afgerond - die op het gebied van de bezoldiging van de raad van bestuur een normstellend kader bieden. De commissie corporate governance heeft op 1 juli 2003 haar conceptcode gepubliceerd. De commissie heeft drie principes en 18 best practice bepalingen over de hoogte en samenstelling, de openbaarmaking en de vaststelling van de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur opgenomen. Een belangrijk element uit deze bepalingen is de opmaak van het zogenoemde remuneratierapport door de raad van commissarissen. In dit remuneratierapport dient het te voeren bezoldigingsbeleid te worden uiteengezet, aan de hand van gedetailleerde informatie over o.a. de gehanteerde prestatiecriteria, het relatieve belang van het variabele en niet-variabele deel van de bezoldiging en een samenvatting en verantwoording van het beleid van de vennootschap met betrekking tot de duur van de contracten met bestuurders, de geldende opzegtermijnen en afvloeiingsregelingen. Het remuneratierapport is een belangrijke informatiebron voor de beoordeling of de Staat als aandeelhouder goedkeuring kan verlenen aan de kaders van het bezoldigingsbeleid.

De rol van de commissarissen

Binnen het vennootschapsrecht zijn commissarissen wettelijk verplicht om zich bij de vervulling van hun taak te richten naar het belang van de vennootschap (art. 2:140/250 BW). Deze wettelijke taakopdracht geldt voor alle commissarissen, ongeacht of zij commissaris zijn bij een structuurvennootschap of een gewone vennootschap en of zij eventueel door de overheid zijn benoemd. Indien gesproken wordt over het gewenste gedrag van commissarissen vanuit de optiek van de aandeelhouder - bij beloningsbeleid of op welk ander terrein dan ook - levert het vennootschapsrechtelijke kader dus een spanningsveld op. De wettelijke taakopdracht laat immers geen instructiebevoegdheid toe van de aandeelhouder(s). Dit geldt ook voor commissarissen die door de overheid zijn benoemd bij staatsdeelnemingen. Alle commissarissen zitten in de raad op persoonlijke titel en dienen zich te richten naar het belang van de vennootschap.

Dit spanningsveld is door een voorgaand Kabinet ook al geconstateerd en vormt het uitgangspunt van de nota beleid Commissarissen van overheidswege van (februari 2001/TK 22064). Dit was de belangrijkste reden om de lijn in te zetten om geen ambtenaren meer als commissaris bij staatsdeelnemingen te benoemen. Immers, sturing van deze commissarissen is niet mogelijk terwijl wel een dubbele pettenproblematiek ontstaat. Effectiever is als de Staat op een actieve manier gebruik maakt van gewone aandeelhoudersrechten om zijn zakelijke belangen binnen de vennootschap te waarborgen. Deze beleidslijn is ook vastgelegd in de nota deelnemingenbeleid Rijksoverheid.

Los daarvan wordt door de Staat als aandeelhouder het functioneren van de RvC bij staatsdeelnemingen wel kritisch gevolgd. Voorzover de RvC belast is met de vaststelling van het beloningsbeleid van bestuurders kan de Staat als aandeelhouder (ondershands of op de aandeelhoudersvergadering) aangeven hoe zij de handelswijze van de RvC op dit terrein beoordeelt. Het Kabinet is van oordeel dat het goed is dat commissarissen in het algemeen, maar zeker bij staatsdeelnemingen, rekening houden met alle betrokken belangen als het gaat om beloningsbeleid van bestuurders. Eén en ander uiteraard binnen het gegeven van ons vennootschapsrecht dat commissarissen zich primair dienen te richten naar het belang van de vennootschap.

De gewenste inkomensontwikkeling bij ondernemingen (waaronder staatsdeelnemingen)

In het Nederlandse stelsel van arbeidsverhoudingen is het uitgangspunt dat de loonvorming als zodanig primair de verantwoordelijkheid van werknemers en werkgevers is. De feitelijke loonontwikkeling wordt daarbij voor een groot deel bepaald door de uitkomsten van het CAO-overleg. Sociale partners, verenigd in de Stichting van de Arbeid (StvdA) gaan uit van een in beginsel functiegerelateerde beloningssystematiek. Daarnaast pleiten zij voor een motiverend beloningsbeleid dat aansluit bij de mate van inzetbaarheid, kwalificaties en ervaring van de individuele werknemer. In het licht van de uiteenlopende situaties waarin bedrijfstakken en ondernemingen kunnen verkeren, bevelen partijen bovendien aan om waar dat mogelijk en gewenst is naast generieke loonsverhogingen in het CAO-overleg ook andere (flexibele) beloningscomponenten te betrekken.

In meer algemene zin staat al jaren een verantwoorde loon(kosten)ontwikkeling centraal in de aanbevelingen die de StvdA opstelt ten behoeve van het CAO-overleg op decentraal niveau. In de verklaring van de StvdA voor het arbeidsvoorwaardenbeleid in 2003 wordt een ernstige verslechtering van de economische situatie vastgesteld, waardoor - aldus de StvdA - de loonkostenontwikkeling aanmerkelijk lager zou moeten uitkomen dan de afgelopen jaren (maximaal de destijds geraamde inflatie, te weten 2,5 procent).

Van belang is dat de StvdA ook pleit voor terughoudendheid ten aanzien van de niet-CAO-lonen. Hierbij refereert de StvdA aan het in 1999 geformuleerde uitgangspunt van een verantwoorde loonkostenontwikkeling voor allen in de onderneming. Het uitgangspunt van een verantwoorde loonontwikkeling is het fundament geweest van de gunstige ontwikkeling van de werkgelegenheid zoals die zich in de jaren negentig in Nederland heeft voltrokken. Juist onder de huidige economische ontwikkelingen en gegeven de verslechtering van onze concurrentiepositie in de afgelopen jaren is voortzetting van het beleid van een verantwoorde loon(kosten)ontwikkeling van groot belang.

De door partijen gekozen uitgangspunten dienen ook leidend te zijn voor ondernemingen waarvan de Staat aandeelhouder is.

De Minister van Financiën,

De Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid,


---

De ambtenaar-commissarissen bij staatsdeelnemingen zijn inmiddels nagenoeg allemaal teruggetrokken. Voorzover de Staat in zijn gewone rol als aandeelhouder nieuwe commissarissen benoemt, gaat het om niet-ambtenaren.