PRICEWATERHOUSECOOPERS
Diepgang en presentatie van informatie aan beleggers niet eenduidig
Diepgang en presentatie van informatie aan beleggers niet eenduidig
De ophanden zijnde introductie van een Europese prospectusrichtlijn (vermoedelijk in 2004) zal gevolgen hebben voor vorm en inhoud van dit bij emissies verplichte document. Onderzoek van PricewaterhouseCoopers Transaction Services naar de huidige inhoud van het prospectus toont aan dat de diepgang en presentatie van aan beleggers voorgelegde informatie in Nederland niet altijd eenduidig is. En dat is nu juist de belangrijkste doelstelling van de EU-prospectusrichtlijn.
PricewaterhouseCoopers Transaction Services onderzocht 41 prospectussen die in de periode van 1 januari 2000 tot 30 september 2002 werden uitgebracht in verband met emissies op de officiële markt van Euronext Amsterdam. Centraal stond de vraag op welke wijze de uitgegeven prospectussen voldoen aan de bestaande regelgeving van Euronext Amsterdam die overigens is gebaseerd op huidige, verouderde Europese richtlijnen. Vervolgens is gekeken in hoeverre de huidige Nederlandse praktijk afwijkt van hetgeen in de nu voorliggende EU-prospectusrichtlijn, en in het Consultatiepaper Uitvoeringsmaatregelen van het Comité van Europese Effectentoezichthouders (CESR), wordt voorgesteld.
De belangrijkste conclusie is dat de diepgang en presentatie van de aan beleggers voorgelegde informatie nog verre van eenduidig en consistent is. Daarmee voldoet de Nederlandse praktijk niet aan hetgeen straks in de EU verplicht wordt gesteld. Doelstelling van de EU-richtlijn is binnen de Europese Unie te komen tot gestandaardiseerde afspraken over vorm en inhoud van dit bij de uitgifte van effecten verplichte document zodat Europese beleggers en andere consumenten van dit soort van financiële informatie eenvoudiger kunnen vergelijken en uitgevende instellingen bovendien kosten kunnen besparen.
Het onderzoek toont aan dat in een vijfde deel (20%) van de bestudeerde prospectussen geen resultaatverwachting is opgenomen. In het Consultatiepaper Uitvoeringsmaatregelen van het CESR (op grond waarvan de EU-richtlijn uiteindelijk in detail zal worden ingevuld) wordt voorgesteld om een gekwantificeerde en onderbouwde resultaatverwachting voor ten minste het lopende boekjaar verplicht te stellen.
Een andere afwijking van de in de nieuwe regelgeving gewenste praktijk, werd geconstateerd in de berichtgeving over corporate governance. In 29% van de bestudeerde prospectussen is een aparte paragraaf opgenomen met gegevens omtrent organisatie- en zeggenschapsstructuren, en bijvoorbeeld de bezoldiging van bestuurders en commissarissen. Een dergelijke paragraaf is straks verplicht voor alle prospectussen, net als een aparte verklaring van de raden van bestuur dat voldaan wordt aan de eisen van het van toepassing zijnde corporate governance-regime.
Een derde geconstateerde afwijking betreft het opnemen van uniforme pro forma financiële informatie. Pro forma informatie bestaat uit gegevens die een indicatie geven van de mogelijke financiële effecten van de in het prospectus toegelichte emissie.
In 85% van de prospectussen was pro forma informatie opgenomen. Echter, de aard en presentatie van de gegevens verschillen (weer) sterk. De prospectusrichtlijn stelt specifieke eisen aan de presentatie en diepgang van de informatievoorziening, en aan de wijze waarop mogelijke pro forma correcties worden gepresenteerd en uitgevoerd.
Overige uitkomsten van het prospectussenonderzoek van PricewaterhouseCoopers Transaction Services betreffen onder meer:
- Geen eenduidige presentatie van historische financiële informatie. Zo is in 24% van de prospectussen de jaarrekening integraal opgenomen terwijl in 27% van de gevallen enkel een samenvattend jarenoverzicht is opgenomen.
- In 17% van de onderzochte prospectussen ontbreekt een toelichting bij de opgenomen financiële informatie. In nog eens 7% zijn slechts de algemene waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen opgenomen.
- 93% van de prospectussen heeft een Management Discussion & Analysis-paragraaf doch in nog maar 14% worden de ondernemingsdoelstellingen in gekwantificeerde zin toegelicht.