Vereniging van Effectenbezitters

VEB: Code is flinke stap voorwaarts

Persbericht | 01-07-2003

De Vereniging van Effectenbezitters is positief over de concept-code die vandaag door de Commissie Tabaksblat is gepresenteerd. De principes en best practice bepalingen die in de code zijn vervat zorgen voor een professionalisering van het commissariaat en een versterking van de positie van de aandeelhoudersvergadering. De code kan daarmee bijdragen aan een verbetering van de Nederlandse corporate governance en een herstel van het vertrouwen in Nederlandse (beursgenoteerde) ondernemingen.

De concept-code is zeer specifiek op het gebied van beloningen, getuige de volgende bepalingen:
- de variabele beloning bedraagt maximaal de helft van de totale beloning
- opties worden pas toegekend nadat bepaalde prestatiecriteria zijn bereikt
- de maximale vergoeding bij ontslag bedraagt eenmaal het jaarsalaris, d.w.z. het vaste jaarsalaris exclusief bonussen

Deze maatregelen en de bepaling dat het te voeren remuneratiebeleid aan de aandeelhoudersvergadering wordt voorgelegd, zullen kunnen leiden tot een matiging van de beloningsontwikkeling en het reduceren van het aantal excessen op dit gebied.

Ten aanzien van certificering, een constructie die in huidige vorm de invloed van de werkelijke kapitaalverschaffers ernstig aantast, worden belangrijke verbeteringen voorgesteld:
- het bestuur van het administratiekantoor dient het vertrouwen te genieten van de certificaathouders
- het bestuur van het administratiekantoor handelt primair in het belang van certificaathouders
- certificaathouders hebben het recht personen aan te bevelen voor benoeming in het administratiekantoor.

Hiermee zijn de banden tussen vennootschap en administratiekantoor doorgesneden. Andere belangrijke bepalingen zijn:
- beperking van het aantal commissariaten tot 2 voor bestuurders en 5 voor commissarissen.
- een maximale zittingsduur van 12 jaar voor commissarissen
- aandeelhoudersgoedkeuring voor belangrijke besluiten.

Belangrijke voorwaarden voor een succesvolle implementatie van de code zijn:
- goede naleving door beursgenoteerde ondernemingen en hun bestuurders/commissarissen
- inspanningen van de wetgever om de 16 aanbevelingen tot wetgeving te realiseren.
- een actieve opstelling van (met name institutionele) beleggers in de algemene vergadering van aandeelhouders.

Overigens ziet de VEB in de code voldoende reden om het wetsvoorstel structuurregeling (28.179) te herzien en aandeelhouders daadwerkelijke invloed te geven op commissarisbenoemingen. Voorts heeft de commissie geen best practice bepalingen op te stellen ten aanzien van de toelaatbaarheid van beschermingsconstructies. Dit sluit niet uit dat in de tweede fase wel de effecten van beschermingsconstructies op het functioneren van de aandeelhoudersvergadering onder de loep worden genomen. Tenslotte zou ten aanzien van de beloningen ook de kwestie van pensioenen (vorm, hoogte en lasten) aan de orde kunnen komen.

Vereniging van Effectenbezitters