European Commission
IP/03/436
Brussel, 26 maart 2003
Effectenmarkten: Commissie dient richtlijnvoorstel in ter bevordering
van beleggersbescherming en transparantie
De Europese Commissie heeft haar goedkeuring gehecht aan een voorstel
voor een richtlijn tot invoering van minimumtransparantievereisten
voor informatie die moet worden verstrekt door ondernemingen waarvan
de effecten op een gereglementeerde markt, zoals bijvoorbeeld een
effectenbeurs, worden verhandeld. Het richtlijnvoorstel, dat als een
essentieel onderdeel van het Actieplan voor financiële diensten moet
worden gezien, is erop gericht beleggers een betere bescherming te
bieden, de aantrekkingskracht van de Europese markt voor beleggers te
vergroten en de efficiëntie, openheid en integriteit van de Europese
kapitaalmarkten te bevorderen. Het voorstel zou tevens een aantal met
transparantieverplichtingen samenhangende nationale belemmeringen
wegnemen die emittenten (of "uitgevende instellingen" zoals zij in het
richtlijnvoorstel worden genoemd) ervan kunnen weerhouden om de
toelating van hun effecten tot de handel op meer dan één
gereglementeerde markt in de EU aan te vragen. Om bovengenoemde
doelstellingen te bereiken, voorziet de voorgestelde richtlijn in een
opwaartse bijstelling van het huidige niveau en de
publicatiefrequentie van de financiële informatie die emittenten
verplicht zijn in de loop van het boekjaar aan de markten te
verstrekken. Tevens zouden de eisen worden vereenvoudigd waaraan
emittenten moeten voldoen op het gebied van de taalregeling en de
wijze waarop informatie dient te worden verspreid. Het
richtlijnvoorstel zal bij het Europees Parlement en de EU-Raad van
Ministers worden ingediend voor aanneming volgens de zogeheten
"medebeslissingsprocedure".
Het voor de interne markt bevoegde Commissielid, de heer Frits
Bolkestein, heeft in dit verband het volgende verklaard: "Dit voorstel
moet ervoor zorgen dat beleggingsbeslissingen stoelen op degelijke
informatie over emittenten van effecten informatie die beschikbaar is
voor alle beleggers, groot en klein, ervaren en onervaren.
Beleggingsbeslissingen die met een betere kennis van zaken worden
genomen, zullen tot een betere kapitaalallocatie leiden, hetgeen zowel
beursgenoteerde ondernemingen als beleggers ten goede zal komen en
enorme voordelen zal opleveren voor de Europese economie als geheel.
Opdat van een waarlijk eengemaakte markt voor financiële diensten
sprake kan zijn, dienen beleggers in staat te zijn probleemloos en vol
vertrouwen over de grenzen heen te beleggen.
Ik wil dit doel bereiken zonder emittenten al te zware lasten op te
leggen. In vergelijking met de in de VS gangbare werkwijzen hebben wij
dan ook geopteerd voor minder scherpe publicatietermijnen en een
pragmatischer mix van gedetailleerdere halfjaarlijkse financiële
verslagen en minder uitgebreide maar betrouwbare driemaandelijkse
financiële informatie. Dat is het strikte minimum dat moderne
kapitaalmarkten nodig hebben om meer beleggingen bij meer mensen aan
te trekken. Ruimdenkende ondernemingen zien transparantie niet als
verloren moeite, maar als een investering in loyaliteit en
vertrouwen."
Het Commissievoorstel is er gekomen nadat twee jaar lang uitvoerig met
de markten, toezichthouders en andere belanghebbenden is overlegd en
vormt een onderdeel van een allesomvattende strategie die erop gericht
is de duidelijkheid, betrouwbaarheid en vergelijkbaarheid te
verbeteren van de informatie die aan beleggers wordt verstrekt. Andere
daarmee samenhangende initiatieven van de Commissie hebben betrekking
op de standaarden voor jaarrekeningen, de prospectussen en het
vennootschapsrecht.
Het richtlijnvoorstel zal het bestaande EU-recht moderniseren en het
aldus beter doen aansluiten op de eisen die door een economie met een
mondialer karakter worden gesteld.
Werkingssfeer
De voorgestelde richtlijn zal van toepassing zijn op alle
ondernemingen waarvan de effecten in de EU tot de handel op een
gereglementeerde markt zijn toegelaten. Evenals de Prospectusrichtlijn
(momenteel in behandeling bij de Raad en het Parlement) houdt zij
rekening met de specifieke kenmerken van wholesale-obligatiemarkten,
zoals euro-obligatiemarkten. Zo zullen er geen periodieke
verslaggevingsverplichtingen gelden voor emittenten die uitsluitend
obligaties uitgeven met een nominale waarde per eenheid van 50 000 EUR
of meer.
Te verstrekken informatie
De richtlijn actualiseert en verscherpt de periodieke
informatieverplichtingen waaraan emittenten van effecten zich moeten
houden. De huidige EU-wetgeving dateert immers al van ongeveer twintig
jaar geleden en moet worden gemoderniseerd om rekening te houden met
het feit dat alle ondernemingen die in de EU aan een beurs genoteerd
zijn, vanaf 2005 de internationale standaarden voor jaarrekeningen
(International Accounting Standards IAS) moeten toepassen (zie
IP/02/827 en IP/01/200, alsook MEMO/01/40). Tal van lidstaten hebben
hun voorschriften betreffende de voor emittenten geldende
openbaarmakingsplicht overigens reeds zodanig aangescherpt dat zij
veel strenger zijn dan de eisen die thans door de EU-wetgeving worden
gesteld.
In de voorgestelde richtlijn is naar een evenwicht gezocht tussen het
streven naar een grotere markttransparantie voor alle beleggers en het
vermijden van onnodige lasten en kosten voor emittenten. De richtlijn
wordt gekenmerkt door een pragmatische beleidsmix van gedetailleerdere
halfjaarlijkse financiële verslagen en minder uitgebreide
driemaandelijkse financiële informatie over het eerste en het derde
kwartaal van elk boekjaar.
De voorgestelde richtlijn zou alle emittenten van effecten ertoe
verplichten de volgende documenten periodiek aan het publiek bekend te
maken:
* een gecontroleerd jaarlijks financieel verslag (financiële
overzichten die zijn opgesteld op basis van de internationale
standaarden voor jaarrekeningen) en een jaarverslag, en zulks
uiterlijk drie maanden na het einde van elk boekjaar;
* een verkort halfjaarlijks financieel verslag dat is opgesteld op
grond van de internationale standaard voor jaarrekeningen
betreffende tussentijdse financiële verslaggeving (IAS 34),
alsmede een actualisering van het laatste jaarverslag.
Daarnaast zouden emittenten van aandelen ook minder uitgebreide
driemaandelijkse financiële informatie moeten publiceren over het
eerste en het derde kwartaal van een boekjaar. Deze informatie zou de
volgende elementen omvatten: de netto-omzet van de emittent van de
aandelen, het resultaat vóór of na aftrek van de belastingen en,
indien de emittent daartoe besluit, een indicatie van de verwachte
toekomstige ontwikkeling van de onderneming gedurende de rest van het
boekjaar. De lidstaten zouden niet in staat zijn van emittenten van
aandelen te verlangen dat zij deze informatie over de verwachte
ontwikkelingen voor de korte termijn in hun kwartaalverslagen
publiceren.
Ondernemingen die uitsluitend obligaties uitgeven en waarvoor
momenteel totaal geen tussentijdse verslaggevingsvereisten gelden,
zouden krachtens het voorstel verplicht zijn halfjaarlijkse financiële
verslagen over de eerste zes maanden van een boekjaar bekend te maken.
Al deze tussentijdse informatie zou binnen een termijn van 60 dagen na het verstrijken van de relevante periode moeten worden verstrekt.
De voorgestelde richtlijn verstrengt tevens de vereisten die thans
voor niet periodiek openbaar te maken informatie gelden:
* om het publiek sneller en beter over belangrijke deelnemingen van
grote aandeelhouders in te lichten, zouden veelvuldiger en binnen
kortere termijnen wijzigingen in de aandeelhoudersstructuren van
de emittenten openbaar moeten worden gemaakt. De betrokken
aandeelhouders en de onderneming zelf zouden ervoor moeten zorgen
dat deze informatie aan het publiek wordt meegedeeld;
* emittenten van effecten zouden aandeel- en obligatiehouders
informatie moeten verschaffen om de deelneming aan algemene
vergaderingen te vergemakkelijken. Zo zou onder meer informatie
moeten worden verstrekt over het stemmen bij volmacht
overeenkomstig het recht van de lidstaat van herkomst van de
emittent.
Het richtlijnvoorstel zou ondernemingen onder bepaalde voorwaarden
(zie verder) toestaan deze informatie langs elektronische weg te
verzenden. Het voorstel legt evenwel geen voorwaarden voor
elektronische stemming vast en voorziet evenmin in de harmonisatie van
stemming bij volmacht in de EU. Deze aspecten vallen onder het
vennootschapsrecht en het ondernemingsbestuur, waarover de Commissie
dit voorjaar een afzonderlijke mededeling zal publiceren. Daarin zal
rekening worden gehouden met het in november 2002 bekendgemaakte
verslag van de door de Commissie opgerichte groep van deskundigen op
hoog niveau op het gebied van het vennootschapsrecht (zie IP/02/1600).
Taalregeling
De voorgestelde richtlijn bevat voorschriften in verband met de talen
die moeten worden gehanteerd. Momenteel kan elke lidstaat waar een
onderneming is genoteerd, verlangen dat de informatie in zijn
officiële ta(a)l(en) aan het publiek wordt bekendgemaakt. Uit de in
het kader van de raadpleging ontvangen reacties blijkt evenwel dat
emittenten van wie effecten in meerdere lidstaten worden verhandeld,
het duur en lastig vinden dat zij informatie in vele verschillende
talen moeten verstrekken. Krachtens de voorgestelde richtlijn zouden
dergelijke emittenten, wanneer zij informatie op een markt van een
lidstaat van ontvangst openbaar maken, benevens de taal van hun
lidstaat van herkomst, ook kunnen opteren voor een taal die in
internationale kringen pleegt te worden gebruikt.
Verspreiding van informatie onder het publiek
De voorgestelde richtlijn zou garanderen dat emittenten zowel in hun
lidstaat van herkomst als daarbuiten de informatie tijdig verspreiden.
Daartoe zouden emittenten desgewenst gebruik mogen maken van
verspreidingsmiddelen van buiten hun lidstaat van herkomst, dan wel
alle financiële informatie via één enkele bron mogen kanaliseren. De
lidstaten van ontvangst waar effecten van een emittent worden
verhandeld, zouden niet langer over de mogelijkheid beschikken om de
eigen beleidslijn op te leggen, maar zouden de emittent moeten
toestaan zijn internetsite te gebruiken, aangevuld met een efficiënt
elektronisch waarschuwingssysteem waarvan de bijzonderheden bij vast
te stellen uitvoeringsvoorschriften zouden worden geregeld. Het
voorstel bepaalt tevens dat de Commissie, indien nodig, een lijst
dient op te stellen van de media waarvan de lidstaat van herkomst het
gebruik kan voorschrijven.
Achtergrond
De Commissie heeft dit voorstel opgesteld na twee jaar uitvoerig
overleg te hebben gepleegd met nationale autoriteiten, emittenten van
effecten, beleggers, accountants, beurzen en marktdeelnemers (zie
IP/02/684).
Het voorstel is opgesteld conform de institutionele regelingen die
zijn neergelegd in de resolutie van de Europese Raad van Stockholm,
die het gevolg was van de door het Comité van wijzen onder het
voorzitterschap van baron Alexandre Lamfalussy gedane aanbevelingen
ten aanzien van de efficiëntie en transparantie van het
EU-wetgevingsproces met betrekking tot de effectenmarkten (zie
IP/02/195). Het betreft derhalve een "kaderrichtlijn", hetgeen
aansluit bij de in februari 2002 met het Europees Parlement gesloten
overeenkomst ter verbetering van de regulering van de
EU-effectenmarkten.
Het voorstel stelt de algemene kaderverplichtingen vast die de
autoriteiten van de lidstaten moeten doen naleven. Het voorziet tevens
in het gebruik van technische uitvoeringsmaatregelen om de eenvormige
toepassing van de richtlijn te garanderen en met de veranderende
marktomstandigheden en toezichtpraktijken rekening te houden. De
werkingssfeer van de uitvoeringsmaatregelen zal worden bepaald door
het Europees Parlement en de Raad op grond van de
medebeslissingsprocedure. De door de Commissie vast te stellen
uitvoeringsmaatregelen zullen worden uitgewerkt op basis van het
technische advies dat na open overleg met de marktdeelnemers door het
Comité van Europese effectenregelgevers (CEER) wordt uitgebracht.
De volledige tekst van het voorstel is beschikbaar op de website van
de Commissie op het volgende adres:
http://www.europa.eu.int/comm/internal_market/en/finances/mobil/index.
htmZie ook :
MEMO/03/68