Volker Wessels Stevin NV
Dit is een gezamenlijk persbericht van VolkerWessels en de familie Wessels
FAMILIE WESSELS WIL BOD IN CONTANTEN VAN EUR 21 PER AANDEEL UITBRENGEN
OP ALLE AANDELEN VOLKERWESSELS
In aansluiting op het persbericht van 13 maart 2003, maken Koninklijke Volker Wessels
Stevin nv ("VolkerWessels") en de familie Wessels bekend dat thans de verwachting
gerechtvaardigd is dat overeenstemming kan worden bereikt tussen VolkerWessels en
Victor Rijssen B.V. ("Victor Rijssen"), een investeringsmaatschappij van de familie
Wessels, omtrent een openbaar bod op alle uitstaande (certificaten van) gewone aandelen
in het kapitaal van VolkerWessels door Victor Rijssen tegen een prijs in contanten van
EUR 21,00 per (certificaat van een) gewoon aandeel (cum dividend). De Raad van
Commissarissen en de Raad van Bestuur van VolkerWessels verwachten het bod te zullen
ondersteunen.
Positie van de heer D. Wessels
Zoals reeds gemeld in het persbericht van 13 maart jl., is besloten dat de heer D. Wessels,
gedurende de periode dat de gesprekken over het verwachte bod gaande zijn, zijn
werkzaamheden als lid van de Raad van Bestuur opschort en niet deelneemt aan de
beraadslagingen van de Raad van Bestuur. De heer D. Wessels heeft dan ook niet deelgenomen
aan het overleg van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur over het voorstel. De
heer D. Wessels blijft wel zijn operationele werkzaamheden vervullen.
Victor Rijssen
Victor Rijssen is een nieuw opgerichte besloten vennootschap die handelt ten behoeve van de
heer D. Wessels, de heer H. Wessels (directeur Volker Wessels Stevin Bouw en
Vastgoedontwikkeling bv) en andere familieleden en waarin thans alle aandelen worden
gehouden door Reggeborgh B.V. ("Reggeborgh"). De directie van Reggeborgh wordt gevormd
door de heer D. Wessels die tevens alle aandelen in Reggeborgh houdt. Voor de afwikkeling van
het bod zal Reggeborgh de aandelen in Victor Rijssen overdragen aan de op te richten Stichting
Administratiekantoor Victor Rijssen met als doel de continuïteit en zelfstandigheid van
VolkerWessels te waarborgen. Deze stichting zal daartegenover certificaten van aandelen
uitgeven die direct of indirect voor de overgrote meerderheid zullen worden gehouden door leden
van de familie Wessels.
De heer D. Wessels en de heer H. Wessels houden thans tezamen met overige familieleden
zowel direct als indirect een totaal van circa 13% van de (certificaten van) gewone aandelen
VolkerWessels.
Rationale
De redenen die de beursnotering van VolkerWessels aan Euronext Amsterdam rechtvaardigen
lijken beperkt. Mede als gevolg van de lage waardering van het aandeel, is een belangrijk
argument voor een beursnotering, namelijk het aantrekken van kapitaal, nauwelijks aanwezig.
Het aantrekken van nieuw kapitaal ligt, gegeven de strategie van de onderneming, ook voor de
komende tijd niet voor de hand. Daarnaast is de bindende werking van personeelsopties beperkt
door het ontbreken van een duidelijke relatie tussen de koersontwikkeling en de operationele
resultaten van VolkerWessels. Tegen deze achtergrond en gegeven de expertise en affiniteit van
de heer D. Wessels verwelkomt VolkerWessels het voorgenomen bod door Victor Rijssen.
Tevens wordt de continuïteit en identiteit van VolkerWessels gewaarborgd.
Structuur van de transactie
Victor Rijssen heeft zich gecommitteerd aan voortzetting van de huidige structuur en strategie van
VolkerWessels. Het is de bedoeling dat VolkerWessels haar activiteiten zal voortzetten op
dezelfde wijze als tot nu toe. Dat betekent onder meer dat het structuurregime zal worden
gehandhaafd tot minimaal 1 januari 2006 en dat thans geen wijzigingen zullen plaatsvinden in de
samenstelling van de Raad van Commissarissen en op initiatief van Victor Rijssen geen
wijzigingen zullen plaatsvinden in de samenstelling van de Raad van Bestuur van VolkerWessels.
Victor Rijssen wenst ook de solide financiële positie van VolkerWessels, van groot belang voor de
continuïteit en het verwerven van opdrachten, te waarborgen. De activa van VolkerWessels zullen
dan ook niet tot zekerheid dienen voor financiering van het voorgenomen bod, noch zal, indien
het bod slaagt en de overname wordt geëffectueerd, herfinanciering plaatsvinden ten laste van de
activa van VolkerWessels of haar dochtervennootschappen. Tevens is met betrekking tot de door
Victor Rijssen in het kader van het voorgenomen openbaar bod te verwerven (certificaten van)
gewone aandelen VolkerWessels overeengekomen dat deze (certificaten van) gewone aandelen
niet zullen worden vervreemd tot 1 januari 2006.
De voorgenomen transactie zal geen negatieve gevolgen hebben voor de werkgelegenheid en
arbeidsvoorwaarden bij VolkerWessels. Victor Rijssen overweegt in plaats van het huidige
incentive programma voor het management een nieuw programma in te stellen na een
succesvolle afronding van het bod.
Zodra definitieve overeenstemming is bereikt, zal de overname worden geëffectueerd door een
openbaar bod van Victor Rijssen op alle uitstaande (certificaten van) gewone aandelen van
VolkerWessels. Een due diligence onderzoek door Victor Rijssen is geen voorwaarde voor het
uitbrengen van een bod.
Voorwaarde voor gestanddoening van het bod is dat tenminste 95% van de (certificaten van)
gewone aandelen van VolkerWessels wordt aangemeld. Voorts gelden als voorwaarden voor de
gestanddoening van het openbaar bod onder meer:
(i) goedkeuring van de betreffende mededingingsautoriteiten;
(ii) voor het einde van de aanmeldingstermijn hebben zich geen feiten of omstandigheden
voorgedaan anders dan feiten of omstandigheden de ondernemingen van VolkerWessels
of haar dochtermaatschappijen betreffende die Victor Rijssen ten tijde van de openbare
mededeling van de prijs niet bekend waren of hoefden te zijn en die van zodanig
essentiële aard zijn dat in redelijkheid niet van Victor Rijssen verwacht kan worden dat zij
het bod gestand doet;
(iii) beëindiging van de optieovereenkomst tussen VolkerWessels en Stichting
Aandelenbeheer VolkerWessels onder voorwaarde van gestanddoening van het bod;
(iv) instemming door algemene vergadering van aandeelhouders van VolkerWessels met
een statutenwijziging waarbij o.a. de (financierings)preferente aandelen zullen worden
afgeschaft en prioriteitsaandelen gecreëerd, een en ander onder voorwaarde van
gestanddoening van het bod en beëindiging van de notering van de certificaten van
gewone aandelen van VolkerWessels;
(v) een besluit van de bevoegde organen van VolkerWessels tot uitgifte van twee
prioriteitsaandelen aan Victor Rijssen, een en ander onder voorwaarde van
gestanddoening van het bod en beëindiging van de notering van de certificaten van
gewone aandelen van VolkerWessels;
(vi) een besluit van de bevoegde organen van VolkerWessels leidende tot decertificering van
de gewone aandelen VolkerWessels, een en ander onder voorwaarde van
gestanddoening van het bod en beëindiging van de notering van de certificaten van
gewone aandelen van VolkerWessels; en
(vii) tot en met sluitingsdatum van de aanmeldingstermijn heeft de Autoriteit Financiële
Markten in verband met het bod geen mededeling gedaan dat het bod in strijd is met
Hoofdstuk IIA van de Wet toezicht effectenverkeer 1995, in welk geval de
effecteninstellingen conform artikel 32a van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 niet
zouden mogen meewerken aan de afwikkeling van het bod.
Indien het bod gestand wordt gedaan, ligt het in de bedoeling van Victor Rijssen en
VolkerWessels om de beursnotering van certificaten van gewone aandelen van VolkerWessels
aan Euronext te beëindigen, zodra Euronext dat toestaat.
Verdere procedure
Gedurende de komende weken zullen beide ondernemingen verdere stappen zetten om volledige
overeenstemming over de transactie te bereiken. Indien definitieve overeenstemming wordt
bereikt, zal het biedingsbericht naar verwachting medio april 2003 worden gepubliceerd. De Raad
van Commissarissen en de Raad van Bestuur van VolkerWessels streven ernaar tijdens de
algemene vergadering van aandeelhouders die op 7 mei 2003 wordt gehouden het bod met de
aandeelhouders van VolkerWessels te bespreken.
De bevoegde mededingingsautoriteiten, het secretariaat van de SER, de Autoriteit Financiële
Markten en Euronext worden c.q. zijn geïnformeerd over het voorgenomen bod. De betrokken
vakbonden zijn op de hoogte gesteld. De centrale ondernemingsraad van VolkerWessels zal een
adviesaanvraag worden voorgelegd.
VolkerWessels wordt geadviseerd door Kempen & Co en Houthoff Buruma. De Raad van
Commissarissen heeft zich voorzien van een eigen financieel en juridisch adviseur, te weten ABN
AMRO en De Brauw Blackstone Westbroek. Victor Rijssen wordt geadviseerd door ING
Investment Banking, Stibbe en KienhuisHoving.
Dit persbericht is een openbare mededeling als bedoeld in artikel 9b lid 2 sub a van
het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Rotterdam/Rijssen, 24 maart 2003
Inlichtingen
Voor nadere informatie kunt u contact opnemen met de heer J. Waltmans, +31 (0)6 110 07 399.
---- --