VEB CG Rating: lichte verbetering, maar gemiddeld onvoldoende
Persbericht | 16-12-2002
De corporate governance situatie bij de AEX- en AMX fondsen is in de laatste drie jaar nauwelijks verbeterd. Dat blijkt uit de corporate governance rating die de VEB voor de derde keer eerder in 1998 en 1999* heeft opgesteld. De gemiddelde rating is licht gestegen van 4,3 naar 4,4 bij de AEX-index en van 4,0 naar 4,3 bij de AMX-index. Nog steeds behalen slechts 12 van de grootste 45 beursfondsen een voldoende (>5,5) en 33 ondernemingen, ofwel 73,3 procent, een onvoldoende. De belangrijkste AEX-stijgers ten opzichte van de vorige rating zijn: Fortis (van 4,2 naar 6,1) en Unilever (van 2,8 naar 4,0). De grootste daler is Gucci dat van 4,3 naar 3,0 zakt. Heineken neemt een lagere positie in dan in de vorige rating, hetgeen is terug te voeren op het meewegen van de dominantie van grootaandeelhouder Heineken Holding (50,005 procent).
De VEB publiceert haar corporate governance rating sinds 1998. De rating heeft als doel een totaalbeeld te geven van de juridische positie van de aandeelhouder. De complexiteit van de juridische structuur van ondernemingen, beschermingsconstructies en statutaire bepalingen, beperkt de inzichtelijkheid hiervan voor het publiek. De VEB corporate governance rating is gebaseerd op twee sub-ratings, die in tegenstelling tot 1998 en 1999 - ditmaal niet separaat worden gepubliceerd. De CG1 rating geeft aan welke rechten de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) toekomen en de CG2 rating geeft aan in hoeverre de (outside-) aandeelhouder in staat is/wordt gesteld, de genoemde rechten uit te oefenen. De formule (en methodiek) van de rating is vrijwel gelijk gebleven. De belangrijkste wijziging betreft het grootaandeelhouderschap, welke factor met ingang van 2002 in de rating wordt meegenomen. De vorige rating is voor vergelijkingsdoeleinden aangepast.
Drie ondernemingen zijn niet in het onderzoek meegenomen. Het betreft
Corus, CMG en Hunter Douglas. Hunter Douglas is gevestigd op de
Nederlandse Antillen en zowel Corus als CMG (ook na de fusie met
Logica) kennen de PLC structuur en zijn derhalve geen Nederlandse
vennootschappen. De CG ratings van deze fondsen Corus (5,7), CMG (8,1)
en Hunter Douglas (2,3) zijn bij de gemiddelden buiten beschouwing
gelaten.
* in 2000 werd de CG rating voor lokale ondernemingen gepubliceerd.
Belangrijkste wijzigingen:
I Grootste stijgers bij de AEX
Fortis stijgt van 4,2 naar 6,1 punten door afschaffing van de
prioriteitsaandelen, beperking van de emissiemachtiging en verruiming
van de agenderingsmogelijkheden. Voorstellen voor agendapunten worden
door Fortis overgenomen, tenzij zwaarwichtige vennootschappelijke
belangen zich daartegen verzetten. Bij de agenderingsmogelijkheid
geldt geen kapitaalvereiste.
Unilever stijgt van 2,8 naar 4,0 door een beperktere
emissiemachtiging en lagere eisen aan agendering van agendapunten.
Unilever hanteert een drempel van 500.000 gulden, in overeenstemming
met het rapport Peters en relatief laag in verhouding tot de
marktkapitalisatie van deze onderneming.
Wolters Kluwer stijgt van 2,2 naar 3,3 vanwege de mogelijkheid voor
certificaathouders om te stemmen (royement) en een beperking van de
emissiemachtiging. Het cijfer blijft door certificering en
beschermingsmaatregelen echter duidelijk onvoldoende.
II Grootste dalers bij de AEX:
Bij Gucci (van 4,3 naar 3,0) is door een akkoord met LVMH het Franse
PPR de grootste aandeelhouder geworden met het recht om het LVMH
belang gefaseerd over te nemen. PPR heeft ook belangrijke invloed op
de Raad van Commissarissen en het strategisch beleid. Op grond hiervan
moet de positie van de Gucci-aandeelhouder ondanks het ontbreken van
formele beschermingsconstructies - als zwak worden beoordeeld. De
bescherming voor minderheidsaandeelhouders Gucci, door het
gegarandeerde bod van PPR in april 2004 (tegen 101,50 dollar), is in
deze beoordeling uiteraard niet meegenomen.
Van der Moolen daalt met 0,9 tot 4,3, mede doordat de invloed van
gewone aandeelhouders is gedaald door uitgifte van nieuwe
financieringsprefs.Voorts is een optie aan een stichting verleend op
de beschermingspreferente aandelen.
De rating van Akzo Nobel is gedaald door een verruiming van de
emissiemachtiging en de aanpassing van het benoemingssysteem van
commissarissen.
III Belangrijke observaties AMX:
Grootste stijger is Laurus door afschaffing van certificering en tal
van stemrechtbeperkende maatregelen. Omdat Laurus daarvoor in de
plaats een dominante grootaandeelhouder (Casino) heeft gekregen met
directe invloed op (de samenstelling van) de Raad van Commissarissen
en Raad van Bestuur, blijft het cijfer onvoldoende. Indien in
Nederland een biedplicht zou bestaan, zou deze situatie niet hebben
kunnen ontstaan.
Grootste daler is Draka (-1,2 naar 3,3) door de introductie van
financieringspreferente aandelen, met disproportioneel stemrecht.
IV Algemeen beeld: lichte verbetering
De gemiddelde rating is licht gestegen. Bij de AEX is het gemiddelde
gestegen van 4,3 naar 4,4, terwijl in de AMX de gemiddelde rating met
0,3 opliep tot 4,3. Het aantal ondernemingen met een voldoende (>5,5)
blijft met 12 laag. Bij de AEX-fondsen betreft dit onveranderd vijf
ondernemingen, terwijl het aantal AMX-fondsen met een voldoende toenam
van zes tot zeven. Dit is te danken aan de opname van PinkRoccade.
De verbetering van de gemiddelden kan worden toegeschreven aan minder
ruime emissiemachtigingen en ruimere agenderingsmogelijkheden. Bij de
emissiemachtigingen wordt de looptijd aanzienlijk bekort en wordt de
maximale periode (5 jaar) zelden nog gevraagd. De door de VEB
gevraagde termijn (maximaal 18 maanden) wint snel terrein. De
emissieruimte wordt in veel gevallen beperkt tot 10 procent van het
uitstaande kapitaal plus 10 procent in geval van acquisities.
V Angelsaksische ondernemingen hoog geklasseerd
Opvallend is de relatief hoge positie van de Angelsaksische
ondernemingen. Koninklijke Olie voert de ranglijst aan met Elsevier
(het Nederlandse deel van ReedElsevier) op een derde plaats en
Unilever als een van de grootste stijgers. Ook CMG en Corus beiden
niet meegenomen hebben een beter dan gemiddelde corporate governance
structuur.
VI Certificering blijft groot probleem
Het aantal ondernemingen met certificering is met één (Laurus)
afgenomen tot tien. Weliswaar heeft een aantal ondernemingen de
mogelijkheid geschapen voor certificaathouders om bij volmacht te
stemmen, maar door de dominantie van het Administratiekantoor (met
meestal meer dan 95 procent van de stemmen) heeft dat geen materieel
effect op de uitslag van stemmingen. Bij Unilever is sprake van een
afwijkende vorm van certificering, aangezien het AK in het belang moet
stemmen in het belang van de certificaathouders. Ook hier moet echter
wel worden geconstateerd dat in de AVA het AK de grootste
aandeelhouder is en derhalve de stemming in de AVA domineert.
VII Structuurregime vervangen door bindende voordracht
Een aantal ondernemingen heeft besloten de benoemingsprocedure voor
commissarissen aan te passen en het vrijwillig structuurregime te
verlaten. Het alternatief is dat in de meeste gevallen de
aandeelhoudersvergadering een voorgestelde commissarisbenoeming kan
blokkeren/verhinderen indien tweederde van de vergadering tegen stemt
en de tegenstemmers tenminste eenderde (of de helft) van het
aandelenkapitaal vertegenwoordigen.
Bij tweederde tegenstemmen is het derhalve noodzakelijk dat 50 procent
(respectievelijk 75 procent) van het aandelenkapitaal ter vergadering
vertegenwoordigd is. Dit is bij de meeste vennootschappen een
onrealistisch hoge barrière. Alleen bij gecertificeerde
vennootschappen of vennootschappen met een controlerend
grootaandeelhouder (Heineken, Gucci en Laurus) is een dergelijk
opkomstpercentage realistisch. Helaas moet worden geconstateerd dat
het verlaten van het vrijwillig structuurregime vooral een cosmetische
verbetering is. Het effect van deze wijziging op de rating is
afhankelijk van de normale AVA-presentie bij een onderneming licht
positief.
VIII Zwaardere eisen aan volmachtverlening.
De VEB heeft geconstateerd dat een groot aantal ondernemingen
aanvullende eisen stelt aan volmachtverlening bij
aandeelhoudersvergaderingen. Dit houdt in dat de aandeelhouder die een
volmacht wil verlenen naast zijn tijdige deponering, ook vijf of zelfs
zeven dagen voorafgaand aan de vergadering de volmacht moet hebben
overgelegd aan de vennootschap. Hiermee wordt volmachtverlening
bemoeilijkt, met name voor buitenlandse aandeelhouders die over het
algemeen grote barrières ondervinden indien zij hun stemrecht willen
uitoefenen. De invoering van deze beperkingen staat lijnrecht
tegenover de wens en trend om het stemmen bij volmacht (proxy) te
bevorderen.
Op grond van het bovenstaande constateert de VEB dat de
zeggenschapspositie van aandeelhouders van de grootste Nederlandse
beursfondsen ruim vijf jaar na de publicatie van het Rapport Peters
(juni 1997) nog duidelijk onvoldoende is. Op basis hiervan is de
conclusie gerechtvaardigd dat zelfregulering niet heeft gewerkt en dat
wettelijke maatregelen moeten worden getroffen om corporate governance
in Nederland naar een aanvaardbaar niveau te tillen.
Vereniging van Effectenbezitters
Drs. P.P.F. de Vries, directeur
Bijlage: Tabel AEX & AMX Corporate Governance Rating
Het onderzoek is verricht door:
J.P.J.M. Dekker
Mevr. Mr. C.H. van der Giessen
---