European Commission

IP/02/1241

Brussel, 27 augustus 2002

Commissie keurt fusie Ernst & Young, Andersen Germany en Menold & Aulinger goed

De Europese Commissie heeft toestemming verleend voor de geplande fusie van de Duitse entiteiten van Ernst & Young, het grootste deel van de activiteiten van Andersen Germany en het Duitse advocatenkantoor Menold & Aulinger. De Commissie onderzocht de gevolgen van de fusie, met name voor grote beursgenoteerde ondernemingen, die meestal een van de "Big Five" kiezen als accountantskantoor. Zij kwam tot de conclusie dat de fusie op deze markt geen mededingingsbezwaren opriep, gezien de sterke positie van de marktleiders KPMG en PwC.

Op 23 juli 2002 verzochten Ernst & Young, Andersen Germany en Menold & Aulinger de Europese Commissie om toestemming voor hun fusie. In deze fusieoperatie zullen de partners van Andersen Germany aansluiten bij Ernst & Young en zullen de activiteiten van Andersen in Duitsland geleast worden aan Ernst & Young. De fusieonderneming zal verregaand integreren met de juridische afdeling van Andersen Germany, die terzelfder tijd samengevoegd zal worden met het thans onafhankelijke Duitse advocatenkantoor Menold & Aulinger. De afdeling business consulting van Andersen Germany is niet bij deze operatie betrokken.

Voor deze operatie onderzocht de Commissie de impact van de overname in Duitsland, met name wat betreft de markt voor accountantscontrole en boekhouding van grote beursgenoteerde ondernemingen, die meestal een beroep doen op de Big Five. Naast Ernst & Young en Andersen omvatten die Big Five voorts PriceWaterhouseCoopers (PwC), KPMG en Deloitte Touche Tohmatsu.

De Commissie bevestigde dat er geen gevaar bestond dat één enkele machtspositie zou gaan ontstaan omdat Ernst & Young en Andersen samen slechts de derde speler zullen zijn op de Duitse markt voor grote en beursgenoteerde ondernemingen - ver na de marktleiders KPMG en PwC, met Deloitte & Touche als de kleinste speler.

Daarnaast onderzocht de Commissie echter ook inhoeverre deze inkrimping van het aantal grote accountantskantoren tot vier, een reden tot bezorgdheid was. Ook bij haar eerdere beschikking van juli 2002 in verband met de overname van Andersen UK door Deloitte & Touche had zij een dergelijk onderzoek gevoerd naar de mogelijkheid dat een collectieve machtspositie zou ontstaan of worden versterkt. Vergelijkbare bezwaren werden ook al in 1998 onderzocht in verband met de fusie tussen Price Waterhouse en Coopers & Lybrand, toen er nog zes grote kantoren waren.

Een zorgvuldig onderzoek heeft aangetoond dat, ook al vermindert het aantal spelers van vijf tot vier, de structuur die de operatie op de Duitse markt doet ontstaan, niet de kans biedt voor heimelijke afspraken waarbij ook de fusieonderneming betrokken zou worden. De reden daarvoor is de asymmetrie tussen de marktpartijen: KPMG en PwC blijven ook na de fusie duidelijk de grootste kantoren op de Duitse markt, terwijl de fusieonderneming hen op een zekere afstand volgt. Daarom ziet de Commissie geen gevaar dat door de transactie een collectieve machtspositie zou gaan ontstaan.

Op grond van deze analyse kwam de Commissie tot de bevinding dat er geen redenen waren om een diepgaand onderzoek in te stellen, en gaf zij haar toestemming voor deze operatie.

Achtergrondinformatie

De Duitse activiteiten van Ernst & Young maken deel uit van het wereldwijde Ernst & Young netwerk van accountantskantoren en zakelijke dienstverleners, met meer dan 83 000 medewerkers in 125 landen. Andersen Germany was actief als lid van het internationale netwerk van Andersen Worldwide. Tot voor kort hadden de bij Andersen Worldwide aangesloten kantoren over de hele wereld samen zo'n 85 000 medewerkers in dienst, in 84 landen. Menold & Aulinger is een Duits advocatenkantoor dat gespecialiseerd is in bedrijfsrecht.

Deze fusie moet gezien worden tegen de achtergrond van het uiteenvallen van Andersen Worldwide na het faillissement van Enron en de schade die Andersen US daardoor opliep, omdat zij de rekeningen van de onderneming controleerde. Vervolgens werd Andersen US veroordeeld voor het hinderen van de rechtsgang bij een onderzoek van de VS-overheid naar de ineenstorting van Enron. In de nabije toekomst zal zij het kantoor zijn activiteiten stopzetten op het gebied van de audit van de boeken van Amerikaanse beursgenoteerde ondernemingen.

Als gevolg van dit alles zijn nationale kantoren die deel uitmaakten van het wereldwijde Andersen-netwerk, ofwel al aangesloten bij of hebben zij aangekondigd zich te zullen aansluiten bij de resterende Big Four, op nationale basis. In de Europese Unie kreeg de operatie waarbij Deloitte & Touche zeggenschap verwierf over de activiteiten van Andersen UK, in juli 2002 al de goedkeuring van de Commissie. De fusie tussen Anderse France en Ernst & Young wordt momenteel nog door de Commissie onderzocht. Andere operaties in de Europese Unie waarbij nationale bij Andersen aangesloten kantoren betrokken zijn, worden door de nationale mededingingsautoriteiten onderzocht.