Versatel Telecom International NV
Versatel start Nederlandse uitstel van betaling procedure en Amerikaanse Chapter 11 procedure met volledige steun van ruim 65 procent van haar obligatiehouders
Versatel stelt ¤ 150 miljoen kredietfaciliteit na herstructurering zeker
Versatel eerder dan verwacht EBITDA positief in tweede kwartaal 2002
Amsterdam, 19 juni 2002 - Versatel Telecom International N.V. heeft vandaag aangekondigd dat
het om de financiële herstructurering te versnellen vrijwillig en met de volledige steun van een
meerderheid van haar obligatiehouders voor de holding Versatel Telecom International N.V. een
uitstel van betaling procedure is gestart in Nederland. De holding zal eveneens een overeenkomstige
Chapter 11 procedure starten in de Verenigde Staten. Deze procedures hebben geen betrekking op
Versatel's werkmaatschappijen, medewerkers, leveranciers en de operationele activiteiten, waardoor
de normale dienstverlening aan Versatel's klanten zeker gesteld is.
Het besluit om de financiële herstructurering middels deze procedures te implementeren wordt
volledig gesteund door een ruime meerderheid van de obligatiehouders, inclusief de obligatiehouder
commissie (de 'Commissie'), die gezamenlijk ruim 65 procent van de totale uitstaande waarde bezit
van Versatel's 'high yield' en converteerbare obligaties (gezamenlijk 'de 'Obligaties'). Deze steun
betekent een substantiële toename ten opzichte van de 33 procent die in maart was aangekondigd.
Een pro-actief obligatiehoudersinitiatief heeft hiertoe geleid, hetgeen een indicatie vormt van het grote
draagvlak bij Versatel's obligatiehouders voor de herstructurering.
Versatel heeft eveneens aangekondigd dat het een kredietfaciliteit heeft verkregen welke, behoudens
enkele gebruikelijke voorwaarden, voor Versatel beschikbaar zal zijn zodra de financiële
herstructurering succesvol is voltooid. Versatel is ervan overtuigd dat de beschikbaarheid van deze
kredietfaciliteit haar business plan volledig zal financieren en dat het financiële en operationele
flexibiliteit voor de toekomst zal toevoegen.
Versatel kondigde eveneens aan dat het een positieve 'adjusted' EBITDA zal genereren in het tweede
kwartaal van 2002, twee kwartalen eerder dan de laatst uitgesproken verwachtingen. Hiernaast
verwacht Versatel dat de 'adjusted' EBITDA over geheel 2002 de eerder afgegeven verwachting van
tussen de 0 en ¤ 5 miljoen zal overtreffen.
Akkoord en Chapter 11 procedures
Het voornaamste doel van de financiële herstructurering is om al de uitstaande schuld en de daaraan
verbonden rentebetalingen van Versatel Telecom International N.V. te elimineren. Om de financiële
herstructurering te versnellen hebben Versatel en een meerderheid van haar obligatiehouders ervoor
gekozen om de herstructurering te voltooien middels een vrijwillig, vooraf overeengekomen regeling in
Nederland, beter bekend als een 'Akkoord in een uitstel van betaling' procedure, en een Chapter 11
procedure in de Verenigde Staten met betrekking tot de holding Versatel Telecom International N.V.
Deze procedures hebben geen materiele invloed op Versatel's operationele werkmaatschappijen,
klanten, medewerkers of handelscrediteuren. Als een eerste stap in dit proces heeft de holding
Versatel Telecom International N.V. van uitstel van betaling en bescherming tegen haar crediteuren bij
de Nederlandse rechtbank aangevraagd en zal zij dit ook doen bij Amerikaanse rechtbank. De
crediteuren van Versatel Telecom International N.V. bestaan nagenoeg volledig uit obligatiehouders.
In het nemen van dit besluit wordt Versatel gesteund door een grote meerderheid van haar
obligatiehouders en is ze ervan overtuigd dat het in het belang is van al haar belanghebbenden om
haar schuld zo snel mogelijk te herstructureren en om verdere vertragingen in de start van het formele
proces te voorkomen. In verband met de start van deze procedures zal Versatel haar zogenaamde
'Registered Exchange Offer' terugtrekken.
Geen veranderingen in beschikbaarheid netwerk of dienstverlening aan klanten
Zowel de Nederlandse als de Amerikaanse herstructureringswetgeving stelt bedrijven in staat om hun
schuld te herstructureren door een overeenkomst te sluiten met de vereiste meerderheid van haar
crediteuren, zonder de operationele activiteiten in gevaar te brengen. De Nederlandse en
Amerikaanse procedures hebben betrekking op Versatel Telecom International N.V., de holding
maatschappij van de groep. De procedures hebben geen betrekking op de operationele
werkmaatschappijen die nagenoeg alle vaste activa en contracten bezitten welke gerelateerd zijn aan
de medewerkers, leveranciers en klanten van de groep. Dit heeft als gevolg dat deze procedures geen
materiele invloed hebben op de dienstverlening aan of verplichtingen jegens klanten, leveranciers,
medewerkers of bestaande crediteuren, welke allen een relatie hebben met Versatel's operationele
werkmaatschappijen en niet met de holding. Versatel wil benadrukken dat gedurende en na de
herstructurering er geen veranderingen in de beschikbaarheid of kwaliteit van haar netwerk zullen
optreden.
Volledige steun van obligatiehouders
Versatel blijft sterke steun krijgen van de Commissie en andere obligatiehouders die eveneens
hebben ingestemd om hun steun aan deze herstructurering te verlenen. Het gevolg is dat
obligatiehouders, die gezamenlijk ruim 65 procent van Versatel's obligaties bezitten, volledig hebben
ingestemd met de financiële herstructurering. Gedurende de gerechtelijke procedures zal Versatel
stemmen verzamelen van alle obligatiehouders die voor de herstructurering zijn. Gegeven de huidige
hoeveelheid steun van obligatiehouders verwacht het bedrijf dat er geen moeilijkheden zullen ontstaan
om voldoende stemmen te verkrijgen.
De herstructurering voorziet erin dat alle obligatiehouders cash zullen ontvangen alsmede aandelen in
Versatel (gelijk aan 80 procent van het na de herstructurering uitstaande aandelenkapitaal van
Versatel), in ruil voor het annuleren van alle obligaties. Versatel's huidige aandeelhouders behouden
na de herstructurering een belang van 20 procent in het bedrijf en ontvangen om niet 'warrants' die
gedurende een periode van 2 jaar na afronding van de herstructurering een additioneel 4 procent
belang kunnen opleveren tegen een uitoefenprijs van ¤ 1,50 per aandeel.
Versatel's aandeelhouders hebben hun goedkeuring voor het uitgeven van de nieuwe aandelen en de
nieuwe warrants reeds gegeven tijdens de jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering op 2 mei
2002.
¤ 150 miljoen kredietfaciliteit
Na de voltooiing van de financiële herstructurering zal Versatel Telecom International N.V. als een
schuldenvrij bedrijf tevoorschijn komen in een aanmerkelijk sterkere financiële en operationele positie.
De buitengewone boekwinst afkomstig van het vroegtijdig aflossen van de obligaties zal een
substantieel positief eigen vermogen creëren voor het bedrijf, hetgeen de huidige notering van
Versatel's aandelen op Euronext (strafbankje) zal verlichten. Hiernaast heeft GE Capital ingestemd
om, behoudens een succesvolle herstructurering en enkele gebruikelijke voorwaarden, een
kredietfaciliteit van ¤ 150 miljoen ter beschikking te stellen. Zonder deze kredietfaciliteit heeft Versatel
na voltooiing van de financiële herstructurering nog voldoende geld in kas om haar activiteiten voort te
zetten tot het begin van het tweede kwartaal van 2003. Initieel zal conform de kredietfaciliteit een
bedrag van ¤ 50 miljoen beschikbaar zijn onmiddellijk na de voltooiing van de herstructurering, waarbij
de beschikbaarheid van de resterende ¤ 100 miljoen afhankelijk zal zijn van de financiële prestaties.
Gezien haar eerder aangekondigde financieringstekort van minder dan ¤ 50 miljoen, is Versatel ervan
overtuigd dat met deze kredietfaciliteit de operationele activiteiten en het business plan volledig
gefinancierd zijn.
EBITDA Positief
Versatel is verheugd aan te kunnen kondigen dat het in het tweede kwartaal van 2002 een positief
'adjusted' EBITDA (opbrengsten voor rente, belasting, afschrijvingen en wisselkoersverschillen) zal
genereren voor het eerst in de geschiedenis van het bedrijf en twee kwartalen eerder dan de laatst
uitgesproken verwachting. Hiernaast verwacht het bedrijf dat de 'adjusted' EBITDA over geheel 2002
de eerder afgegeven verwachting van tussen de 0 en ¤ 5 miljoen zal overtreffen. Winstgevendheid en
cash flow blijven de belangrijkste aandachtpunten voor het management. De verbetering van het
'adjusted' EBITDA resultaat wordt voornamelijk veroorzaakt doordat Versatel haar fijnvertakte 'local
access' netwerk beter benut, zich meer richt op winstgevende klanten en gerichte verkoopgroei en
door de kostenbesparingen die gerealiseerd zijn door de reorganisatie in 2001.
Tijdspanne
Versatel verwacht dat de 'Akkoord in een uitstel van betaling' procedure bij de Nederlandse
rechtbanken en de Chapter 11 procedure bij de Amerikaanse rechtbanken eind september 2002
voltooid zullen zijn.
- EINDE -
The statements contained in this press release that are not historical facts are "forward looking
statements," including statements concerning Versatel's anticipated restructuring and elimination of its
debt, ability to successfully continue as a going concern, its operating results, sufficiency of Versatel's
cash on hand and other statements made in this release. Actual events or results may differ materially
as a result of risks facing Versatel or actual results differing from the assumptions underlying such
statements. All forward looking statements are expressly qualified in the entirety by the "Risk Factors"
and other cautionary statements included in our Form 20-F for the year ended December 31, 2001
filed with the SEC. All publicly available information dealing with this restructuring, including the draft
Disclosure Statement as maybe amended from time to time in respect of the US Chapter 11
Proceedings which is available as from today, will be available on Versatel's website at
http://www.versatel.com.
This press release does not constitute an offer of securities for sale or an offer to purchase securities.
No securities referred to herein may be offered or sold in the United States absent registration under
the U.S. Securities Act of 1933, as amended, or an exemption from such registration. Any public
offering of securities to be made in the United States will be made by means of a prospectus that may
be obtained from Versatel and that will contain detailed information about the company and
management, as well as financial statements. Any such offering would be made pursuant to an
effective registration statement under the U.S. Securities Act of 1933, as amended.
Versatel Telecom International N.V. (Euronext: VRSA & Nasdaq: VRSAD), opgericht in 1995 en
met het hoofdkantoor in Amsterdam, is een telecommunicatie operator en een toonaangevend
alternatief voor de voormalig monopolistische telecommunicatieaanbieders in onze thuismarkten in de
Nederland, België en noordwest Duitsland. Versatel is in bezit van volledige telecommunicatielicenties
voor Nederland, België en Duitsland en telt meer dan 79.000 zakelijke klanten en 1.267 werknemers.
Versatel heeft een op eigen faciliteiten gebaseerd breedbandig netwerk dat gebruikmaakt van de
modernste netwerktechnologieën om aan bedrijven breedbandige spraak-, data- en Internet diensten
te bieden. Versatel is een beursgenoteerde vennootschap die zowel een notering heeft aan de
Euronext Amsterdam (VRSA) als aan de Nasdaq National Market (VRSAD). Meer nieuws en
informatie is verkrijgbaar via http://www.versatel.com.