SBS BROADCASTING
SBS verkoopt belang van 33% in Poolse TV-omroep TVN aan ITI
SBS verkoopt belang van 33% in Poolse TV-omroep TVN aan ITI voor 150
miljoen dollar plus 666.666 aandelen SBS
Luxemburg - SBS Broadcasting S.A. (Nasdaq: SBTV; Euronext Amsterdam
N.V.: SBS) kondigde vandaag aan dat het een principeovereenkomst is
aangegaan om haar belang van 33% gewone aandelen TVN Sp.z o.o. ('TVN')
aan ITI Holdings S.A. ('ITI') te verkopen voor 150 miljoen dollar in
contanten plus 666.666 gewone aandelen SBS die ITI momenteel bezit.
TVN is een toonaangevende Poolse TV-omroep, waar SBS sinds juli 2000
een minderheidsbelang in heeft. De bedoeling is de transactie
voornamelijk te financieren met de opbrengsten van de geplande eerste
openbare aandelenemissie op de aandelenbeurs van Warschau. Deze
emissie sluit naar verwachting in juli 2002. De transactie vindt
plaats op voorwaarde van de sluiting van de eerste openbare emissie
van ITI.
In zijn commentaar op deze aankondiging zei Michael Finkelstein,
President-Directeur van SBS: 'We zijn zeer content met de bedrijfs- en
financiële resultaten van TVN in de afgelopen twee jaar, het station
is dan ook snel tot een van de meest succesvolle commerciële
TV-stations in Europa uitgegroeid. Nu ITI echter besloten heeft
middels een aandelenemissie een open vennootschap te worden, hebben
wij besloten dat het in het belang is van zowel SBS als ITI dat ITI
volledig eigenaar wordt van TVN. Voor SBS is de verkoop van ons
minderheidsbelang in TVN onderdeel van onze strategie ons te
concentreren op de radio- en TV-bedrijven die we bezitten èn runnen.
Door deze transactie verbetert onze balans aanzienlijk en komen we in
een sterkere positie om verdere strategische mogelijkheden in onze
core business te verwerven en de bekendheid van onze stations in
Europa verder uit te breiden.'
In de principeovereenkomst is bepaald dat na afronding van de eerste
openbare aandelenemissie van ITI dit bedrijf SBS 100 miljoen dollar
contant betaalt als er bij de emissie ten minste voor 100 miljoen
dollar aandelen ITI zijn verkocht, en dat de resterende 50 miljoen
dollar binnen twee jaar contant middels put-en-call-opties zal worden
betaald. Als bij de eerste openbare emissie voor minder dan 100
miljoen dollar aan aandelen ITI worden verkocht, dan betaalt ITI SBS
onmiddellijk een contant bedrag dat gelijk is aan tweederde van de
opbrengst van de emissie (de 'aanbetaling'), maar niet minder dan 50
miljoen dollar. In dat geval betaalt ITI SBS binnen een jaar middels
put-en-call-opties een aanvullend contant bedrag gelijk aan het
verschil tussen 100 miljoen dollar en de aanbetaling, en nog eens
binnen twee jaar 50 miljoen dollar middels put-en-call-opties. In de
optiekoers voor alle bedragen die na sluiting van de eerste openbare
emissie van ITI niet betaald zijn, wordt een premie verhoogd volgens
zes maanden LIBOR plus 275 basispunten. SBS zal in eerste instantie
aan ITI tussen ongeveer 10% en 23% van zijn aandelen TVN (afhankelijk
van het contante bedrag dat ITI SBS in eerste instantie betaalt)
overdragen; de resterende aandelen TVN van SBS worden aan ITI
overgedragen onder de put-en-call-afspraken pro rata op basis van
betaling door ITI van op het tijdstip van overdracht aan SBS
verschuldigde bedragen. Verder draagt ITI de 666.666 gewone aandelen
SBS aan SBS over die ITI als onderdeel van de betaling van SBS ontving
toen SBS in juli 2000 zijn indirecte belang van 33% in TVN verwierf.
Naast de sluiting van de eerste openbare aandelenemissie van ITI is de
transactie onderhevig aan de afsluiting van de definitieve documenten
en bepaalde andere voorwaarden.
Toekomstgerichte verklaringen
Enkele verklaringen in dit persbericht zijn toekomstgericht, onder
andere: de verklaring dat ITI een eerste openbare aandelenemissie op
de aandelenbeurs van Warschau plant en dat verwacht wordt dat deze
emissie en de transactie tussen ITI en SBS in juli worden afgerond, en
de verklaring dat deze transactie onze balans aanzienlijk zal
verbeteren en onze positie zal versterken om verdere strategische
mogelijkheden in onze core business te verwerven en de bekendheid van
onze stations in Europa verder uit te breiden.
Deze toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen met
betrekking tot de vraag naar aandelen ITI in Polen en elders in Europa
en geanticipeerde ontwikkelingen in de bedrijfstak TV. Verder kunnen
we toekomstgerichte verklaringen opnemen in toekomstige filings bij de
Securities and Exchange Commission en in door of namens ons uitgegeven
geschreven materiaal, persberichten en mondelinge verklaringen.
Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen omtrent onze
intentie, opvatting of huidige verwachtingen of die van onze
bestuursleden (met inbegrip van verklaringen voorafgegaan door,
gevolgd door of met inbegrip van toekomstgerichte terminologie als
'kunnen', 'zullen', 'zou moeten', 'gelooft', 'verwacht',
'anticipeert', 'schat in', 'vervolgt' of soortgelijke of vergelijkbare
termen) met betrekking tot verschillende zaken.
Het is belangrijk op te merken dat onze feitelijke resultaten in de toekomst, afhankelijk van diverse belangrijke factoren, essentieel kunnen verschillen van de resultaten waarop in deze toekomstgerichte verklaringen wordt geanticipeerd. Enkele van deze factoren zijn: de effecten van en veranderingen in overheidsbeleid en regelgeving, het vermogen de noodzakelijke goedkeuring van de overheid te verkrijgen om de transactie te voltooien, de effecten van veranderingen in het algemene economische klimaat, de effecten van veranderingen in de groei van advertentie-uitgaven, de effecten van concurrentie, ontwikkelingen op de kapitaalmarkten, alsmede het vermogen van ITI om de eerste openbare aandelenemissie te voltooien, de TV-advertentiemarkt in Polen of zaken die het in dit persbericht beschreven nakomen van ITI's verplichtingen beïnvloeden, en de mate van succes waarmee we de risico's die uit deze factoren voortkomen onder controle houden. Een gedetailleerder bespreking van enkele van deze risico's wordt opgenomen in het jaarlijkse verslag van SBS op formulier 20F voor het jaar dat op 31 december 2001 geëindigd is.
Alle toekomstgerichte uitspraken in dit artikel zijn gebaseerd op
informatie die op die betreffende datum voor ons beschikbaar was. Door
ons, of namens ons, gedane toekomstgerichte uitspraken, hetzij in dit
artikel of elders, zullen niet naderhand door ons worden aangepast of
herzien.
SBS is een Europees commerciële televisie- en radio omroeporganisatie
met activiteiten in west en midden Europa. De landen waar SBS nu
uitzendt omvatten: Oostenrijk, België (Vlaanderen), Denemarken,
Finland, Griekenland, Hongarije, Nederland, Noorwegen, Polen, Roemenië
en Zweden.
Website: http://www.sbsbroadcasting.com
Beleggers - Michael Smargiassi van Brainerd Communicators, Inc.,
+1-212-986-6667, Fax - +1-212-986-8302, smarg@braincomm.com, of Pers
-
Glen Dickson van Brainerd Communicators, Inc. +1-212-986-6667, Fax
- +1-212-986-8302, dickson@braincomm.com, of Catriona Cockburn van
Citigate Dewe Rogerson, +44-207-282-2924, Fax - +44-207-282-8040,
catriona.cockburn@citigatedr.co.uk;
03 jun 02 17:06