Ernstige schriftelijke waarschuwing voor AND Int. Publishers N.V

Euronext Amsterdam

03 May 2002 Ernstige schriftelijke waarschuwing voor AND Int. Publishers N.V.
Persbericht 2002.048

Amsterdam, 3 mei 2002

Persbericht Euronext Amsterdam inzake ernstige schriftelijke waarschuwing AND International Publishers N.V.

ADVIES VAN DE COMMISSIE

Euronext Amsterdam N.V. ("Euronext") heeft de Adviescommissie Fondsenreglement bij brief van 21 maart 2002 verzocht te adviseren over mogelijke overtredingen van het Fondsenreglement door de uitgevende instelling AND International Publishers N.V. De Adviescommissie heeft dit verzoek op 12 april jl. mondeling behandeld. Op 29 april jl. heeft de Adviescommissie aan Euronext geadviseerd.

Artikel 28h Fondsenreglement bepaalt, voor zover te dezen relevant, dat de uitgevende instelling verplicht is terstond een publicatie te doen omtrent elk feit of elke gebeurtenis betreffende de uitgevende instelling waarvan moet worden aangenomen dat hiervan een aanmerkelijke invloed op de koers zal uitgaan. Ter uitwerking hiervan bepaalt bijlage XVII bij het Fondsenreglement dat nadere regels gelden ten aanzien van het informeren van de markt over de essentiële modaliteiten van een voorgenomen onderhandse aandelenemissie. Volgens bijlage XVII dient de Commissaris voor de Notering vooraf over een onderhandse aandelenemissie te worden geïnformeerd.

AND heeft erkend dat zij bij een emissie van ruim 47 miljoen aandelen AND aan Roosland Beheer B.V. op 5 december 2001 heeft verzuimd om de Commissaris voor de Notering van Euronext tijdig te informeren. Voorts heeft AND naar het oordeel van de Commissie verzuimd de Commissaris voor de Notering tijdig te informeren omtrent een onderhandse plaatsing van ruim 53 miljoen aandelen AND op 20 augustus 2001. AND heeft derhalve naar het oordeel van de Commissie twee maal artikel 28h juncto bijlage XVII bij het Fondsenreglement kennelijk overtreden.

Naar het oordeel van de Commissie heeft AND artikel 47 Fondsenreglement meerdere malen kennelijk overtreden door niet binnen de daarvoor geldende termijn en met inachtneming van de daarvoor geldende voorschriften toelating tot de notering te verzoeken voor de op 20 augustus 2001 aan Roosland Beheer B.V. uitgegeven 53.619.200 aandelen AND, alsmede voor de op 5 december 2001 aan Roosland Beheer B.V. uitgegeven 375 miljoen en ruim 47 miljoen aandelen AND.

Artikel 26 Fondsenreglement bepaalt dat de uitgevende instelling waarvan de aandelen tot de notering zijn toegelaten aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden gelijk moet behandelen.

Naar het oordeel van de Commissie heeft AND artikel 26 Fondsenreglement overtreden, door op 5 december 2001 zonder enige motivering voorbij te gaan aan het voorkeursrecht van de andere aandeelhouders in AND en 375 miljoen, alsmede ruim 47 miljoen aandelen AND aan Roosland Beheer B.V. uit te geven.

Gelet op de ernst van de door AND begane overtredingen van het Fondsenreglement is de Commissie van oordeel dat deze in onderlinge samenhang voldoende gronden opleveren om de notering van het aandeel AND te doen eindigen. De Commissie ziet echter in de bijzondere omstandigheden van dit geval niettemin aanleiding niet tot vervallenverklaring van de notering te adviseren. Bij haar afweging heeft de Commissie met name groot gewicht toegekend aan de belangen van de gezamenlijke aandeelhouders in AND, waaronder de groep aandeelhouders die zich jegens de Commissie schriftelijk heeft uitgesproken tegen beëindiging van de notering. Voorts heeft de Commissie in haar beoordeling mede betrokken dat de gewraakte emissies van 5 december 2001 in maart 2002 ongedaan zijn gemaakt, alsmede dat de door Euronext verlangde reverse stock split op 18 april 2002 alsnog is gerealiseerd. Gelet op het feit dat de notering van het aandeel AND reeds is geschorst, acht de Commissie in dit geval de maatregel van een ernstige schriftelijke waarschuwing van Euronext aan AND aangewezen.

De Commissie is van oordeel dat in het door Euronext bij Verzoek van 21 maart 2002 aan haar ter beoordeling voorgelegde geval sprake is van kennelijke overtredingen van artikel 26 Fondsenreglement, van artikel 28h juncto bijlage XVII bij het Fondsenreglement en van artikel 47 Fondsenreglement door AND International Publishers N.V. De Commissie ziet in de omstandigheden van dit geval aanleiding Euronext tevens te adviseren een maatregel te nemen als bedoeld in artikel 65 Fondsenreglement, te weten de maatregel van een ernstige schriftelijke waarschuwing van Euronext aan AND International Publishers N.V.

BESLUIT DIRECTIE EURONEXT

De directie van Euronext heeft besloten het besluit van de Adviescommissie Fondsenreglement te onderschrijven en heeft AND International Publishers N.V. een ernstige schriftelijke waarschuwing gegeven in verband met overtreding van artikel 26 Fondsenreglement, van artikel 28h juncto bijlage XVII bij het Fondsenreglement en van artikel 47 Fondsenreglement.

De volledige uitspraak van de Adviescommissie Fondsenreglement is op 3 mei 2002 gepubliceerd op de website van Euronext (www.euronext.com).

vrijdag 3 mei 2002