Breda, 22 april 2002
Uitspraak van de Arbitrageprocedure met betrekking tot Boelwerf
Koninklijke Begemann Groep N.V. maakt bekend dat het college van Arbiters een uitspraak heeft gedaan inzake de betwiste Put optie overeenkomst tussen Begemann Belgium N.V. ("Begemann Belgium") en Gimvindus N.V. ("Gimvindus"), die betrekking had op de aandeelhoudersovereenkomst tussen de genoemde partijen in Boelwerf Vlaanderen N.V. ("Boelwerf Vlaanderen").
Historie
Begemann Belgium heeft op 19 februari 1993 met de overheidsholding Gimvindus, Boelwerf Vlaanderen opgericht. Met de tussen beide partijen gesloten Aandeelhoudersovereenkomst d.d. 23 februari 1993 verbonden deze zich ertoe de vennootschap verder te kapitaliseren. Ingevolge de oprichting en de doorgevoerde kapitaalverhogingen volstortte Begemann Belgium BEF 500.637.500 (EUR 12.410.479,45).
Begemann Belgium en Gimvindus sloten op 23 februari 1993 een Put optie overeenkomst, bij toepassing waarvan Begemann Belgium Gimvindus kon verplichten haar aandelen in Boelwerf Vlaanderen aan te kopen tegen een vastgestelde prijs, indien een uitgangspunt niet zou worden verwezenlijkt. Een van deze uitgangspunten was "de volgehouden financiering van de afbouw van de zeven schepen in aanbouw." Deze zeven schepen in aanbouw vormden projecten die Boelwerf Vlaanderen had overgenomen van de vroegere Boelwerf N.V. De contracten met betrekking tot deze vroegere projecten waren aangegaan zonder tussenkomst van Begemann Belgium en onder voorwaarden waarin Begemann Belgium geen inspraak had gehad. Vanuit Gimvindus en het Vlaams Gewest was vooropgesteld dat de afbouw van deze schepen mede zou worden gefinancierd door heronderhandeling van de bouwprijs met de reders en door subsidiëring door de Vlaamse Overheid.
Op 30 november 1994 werd Boelwerf Vlaanderen N.V. failliet verklaard.
Uitkomst van de arbitrageprocedure
Begemann Belgium beriep zich op de Put optie overeenkomst en op andere juridische gronden teneinde haar inbreng door Gimvindus te doen vergoeden. Gimvindus betwistte de aanspraken van Begemann Belgium. De partijen legden hun betwisting voor aan een College van drie Arbiters.
De Arbiters beoordeelden de tussen partijen gesloten overeenkomsten alsmede de impact van de tussengekomen beslissing van Europese Commissie, door wie een vooropgestelde subsidie voor de afbouw van de zeven schepen niet werd goedgekeurd. De Arbiters oordeelden dat het de onmiskenbare bedoeling van beide partijen is geweest en gebleven dat de kapitaalinbrengen van Begemann Belgium niet de plaats zouden innemen van financieringsbron van de afbouw van de zeven schepen. De Arbiters stelden evenwel vast dat de inbreng van Begemann Belgium wél was aangewend teneinde mede de afbouw van de zeven schepen te financieren.
Om deze overwegingen besliste het College van Arbiters dat Gimvindus Begemann Belgium dient te vrijwaren ten bedrage van diens kapitaalinbreng ten bedrage van BEF 500.637.500 (EUR 12.410.479,45) en dat Gimvindus dit bedrag, inclusief de over dit bedrag verschuldigde interesten vanaf 27 april 1995, aan Begemann Belgium dient te vergoeden.
Het College van Arbiters berekende dat Begemann Belgium reeds op andere wijzen netto-opbrengsten ten bedrage van BEF 361.711.785 (EUR 8.966.600,93) had verworven en besliste dat dit bedrag in aftrek dient te worden gebracht van het te vergoeden bedrag. Aldus komt aan Begemann Belgium nog een bedrag toe van BEF 301.062.526 (EUR 7.463.145,07), inclusief interesten berekend tot 30 april 2002, tot betaling waarvan Gimvindus werd veroordeeld.
De boekwaarde ultimo 2001 van deze vordering bedraagt EUR 16,0 miljoen. Als gevolg van deze uitspraak ontstaat een boekverlies van circa EUR 9,0 miljoen.
De arbitrale Uitspraak is, wat de principiële gehoudenheid van Gimvindus betreft, definitief. Wat de cijfermatige uitwerking betreft, zal de Uitspraak definitief worden op 29 juni 2002.
Koninklijke Begemann Groep N.V.
Claudius Prinsenlaan 146
Postbus 2189
4800 CD Breda
tel. 076-5244444
fax 076-5244445