Ministerie van Financiën
Aan de voorzitter van de
Tweede Kamer der Staten-Generaal
Plein 2
2511 CR DEN HAAG
Datum Uw brief Ons kenmerk
(Kenmerk)
FM 2002-0248-M
Onderwerp
Hervorming toezicht
Tijdens het algemeen overleg met de vaste commissie van Financiën d.d. 5 februari 2002 heb ik toegezegd een uitgewerkte reactie te geven op het door het
Verzekeraars (Verbond), mede namens de Stichting Ondernemingspensioenfondsen (Opf) en de Vereniging van Bedrijfstak-pensioenfondsen (VB) toegezonden
"praktische voorbeelden van dubbel toezicht". Dit stuk deden de genoemde brancheorganisaties u op uw verzoek toekomen in aanvulling op het rondetaf
commissie met de sector d.d. 31 januari 2002.
Ten behoeve van de nadere uitwerking is het stuk van het Verbond aan de toezichthouders gestuurd, met als doel hiernaar zorgvuldig te kijken. De van de toe verkregen analyse en input is in het onderstaande verwerkt.
De voorbeelden uit het bovengenoemde stuk die ingaan op mogelijke doublures, zien op de toedeling van toezichtbevoegdheden aan de toezichthouders en uitoefen
meer in het bijzonder met betrekking tot de administratieve organisatie/ interne controle (AO/IC) van onder toezicht gestelde instellingen. Deze toedeling
waarop overlap kan worden voorkomen, is bij de verkenningen rond de vormgeving van het toezicht onderwerp geweest van uitgebreid overleg tussen de toezichthoud
inhoudelijke bijdragen van vertegenwoordigende brancheorganisaties steeds zijn meegewogen. In mijn optiek geeft het nieuwe toezichtmodel voldoende armslag om
vermijden.
Uitgangspunt bij de hervorming van het toezicht is dat de prudentiële en de gedragstoezichttaak zelfstandig kunnen worden uitgevoerd, zonder dat overlap ontsta
is voorzien in een heldere verdeling van taken die naar het oordeel van de toezichthouders zelf, zowel in theorie als praktijk goed te maken zal zijn. De ger
het prudentieel toezicht en het gedragstoezicht onderstrepen de herkenbaarheid van de taakverdeling. Het prudentieel toezicht richt zich op de interne bedrijf
behoeve van de financiële soliditeit. Het gedragstoezicht betreft de bedrijfsvoering die zich richt op het externe gedrag: goede omgang van financiële inst
consumenten en met elkaar in de markt.
Ter zelfstandige uitoefening van de toezichttaken hebben zowel de prudentieel toezichthouders als de gedragstoezichthouder de beschikking over een eige toezichtinstrumenten, zoals het inwinnen van inlichtingen, het geven van aanwijzingen en het opleggen van boetes en dwangsommen. Daarnaast bestaan er toezicht en aangrijpingspunten binnen onder toezicht staande instellingen waarbij een nadere verdeling tussen toezichthouders aan de orde is. Het betreft hier, in vergunningverlening, de betrouwbaarheidstoetsing van bestuurders en de toetsing van de AO/IC. Ter voorkoming van overlap op deze terreinen is, op voo toezichthouders en naar aanleiding van inhoudelijke bijdragen van vertegenwoordigende organisaties, gekozen voor de onderstaande verdeling.
Ten aanzien van de vergunningverlening is een verdeling van toepassing die uitgaat van de verantwoordelijkheid van de toezichthouder die de bulk van het toezich Bij banken en verzekeraars betreft het hier de Nederlandsche Bank (DNB) respectievelijk de Pensioen- & Verzekeringskamer (PVK); bij beleggings- en effectenins dat de Autoriteit Financiële Markten (Autoriteit-FM).
De betrouwbaarheidstoetsing is verbonden met de vergunningverlening. De verantwoordelijkheid daarvoor wordt daarom gelegd bij de vergunningverlenende toe Tegelijkertijd wordt bij convenant tussen de toezichthouders recht gedaan aan de evidentie dat het niet zonder gevolgen mag blijven indien de andere toezichthou een feit dat belastend is voor de betrouwbaarheid.
De verdeling van het toezicht op de bedrijfsvoering is kritisch bezien door de toezichthouders in het kader van hun gezamenlijke voorstel. Dit heeft geresul gedetailleerde en heldere toedeling van onderdelen van het toezicht op de bedrijfsvoering, inclusief de AO/IC, aan de onderscheiden toezichttaken (zie tevens bi de nota Hervorming van het toezicht op de financiële marktsector, die te uwer gemak achterliggend is bijgevoegd. Daarnaast is dit onderwerp, toezic (AO/ IC), expliciet behandeld in paragraaf 3.2.2 van de nota zelf). De toedeling van onderdelen maakt het mogelijk te komen tot een splitsing van het to bedrijfsvoering en zodoende overlap te voorkomen. Conform de eerder genoemde verdeling zal de bulk van het toezicht op dit terrein en daarmee van de toetsing worden verricht door de vergunningverlenende toezichthouder. Het uitgangspunt bij de uitvoering van dit toezicht is dat de vergunningverlenende toezichthou integraal toetst en een specifieke toets verricht betreffende de onderdelen die tot zijn toezichtterrein behoren. De andere toezichthouder zal zich bepe specifieke toets van de onderdelen die betrekking hebben op zijn toezichtterrein. De specifieke toets zal door de toezichthouder vanuit zijn eigen invalshoek respectievelijk gedrag) worden verricht. De, in het door het Verbond toegestuurde stuk, genoemde voorbeelden van vermeend dubbel toezicht, die betrekking h toezicht op de AO/IC, gaan ten onrechte uit van doublures op dit terrein.
In de achterliggende bijlage wordt het bovenstaande geconcretiseerd ten aanzien van de voorbeelden van vermeend dubbel toezicht zoals die zijn benoemd in Verbond toegestuurde document. Uit die bijlage blijkt dat tegenstrijdige aanwijzingen van toezichthouders in de praktijk kunnen worden vermeden. Desondanks is, zoals reeds boven aangegeven, het onderhavige stuk van het Verbond in het bezit gesteld van de toezich aandachtspunt kan worden meegenomen bij de uitoefening van het toezicht. Voorts is het Verbond uitgenodigd om betrokken te blijven bij de implementatie van d van het toezicht zodat de aandachtspunten van het Verbond kunnen worden meegewogen.
De Minister van Financiën,
Bijlage
Reactie op het stuk "praktische voorbeelden van dubbel toezicht"
Algemeen
In het, door het Verbond toegezonden stuk "praktische voorbeelden van dubbel toezicht" wordt een elftal voorbeelden gegeven van mogelijke toezichtdoubl
inventarisatie van deze voorbeelden wijst het volgende uit:
Voorbeelden 1 tot en met 6 hebben betrekking op de uitoefening van het toezicht op de administratieve organisatie/ interne controle (AO/IC). H mogelijke toezichtdoublures op dit terrein.
De overige voorbeelden hebben geen betrekking op situaties waarin sprake is van dubbel toezicht. De voorbeelden 7, 8, 10 en 11 betreffen de taak prudentieel en gedragstoezicht. Eventuele problemen in de splitsing worden niet aangegeven. Voorbeeld 9 betreft een bezwaar tegen het intensiveren van het toe terrein van de klachtafhandeling. De vraag of intensivering op dit terrein aangewezen is, staat echter los van de hervorming van het toezicht. Wanneer dit aan d zijn zal de Tweede Kamer hierover separaat worden geïnformeerd.
Administratieve organisatie/ interne controle
De bulk van het toezicht, en daarmee ook van de toetsing van de AO/IC, wordt verricht door de vergunningverlenende toezichthouder. Uitgangspunten da
· de vergunningverlenende toezichthouder verricht de integrale toets van de AO/IC evenals de specifieke toets van de onderdelen uit de AO/I
toezichtterrein behoren;
de andere toezichthouder zal zich beperken tot de specifieke toets van de onderdelen die betrekking hebben op zijn toezichtterrein en laat
toets van de AO/IC achterwege.
Ter concretisering hiervan wordt hieronder ingegaan op de voorbeelden van mogelijke toezichtdoublures die worden aangegeven in het door het Verbond toeges
Gegeven het bovenstaande betreft het hier de eerste zes voorbeelden uit het document in kwestie.
1. Regeling Privé Beleggingstransacties. Het vermeende voorbeeld ter zake heeft betrekking op de toetsing van een adequate implementatie in d
Regeling Privé Beleggingstransacties. Het feit dat het toezicht op de naleving van deze regeling onderdeel uitmaakt van het gedragstoezicht, implic
inhoudelijke toets van dit AO/IC-onderdeel door de Autoriteit-FM. De prudentieel toezichthouders zullen zich derhalve niet met de inhoudelijke adequaatheidst
AO/IC-onderdeel bezighouden. Zoals reeds aangegeven zal de vergunningverlenende toezichthouder de integrale toets van de AO/IC verrichten. Deze toetsing staa
eerder genoemde inhoudelijke toets van het AO/IC-onderdeel betreffende de Regeling Privé Beleggingstransacties zodat niet kan worden gesproken over overlappe
Tegenstrijdige aanwijzingen van toezichthouders zijn niet aan de orde.
2. Cliëntenwerving en voorlichting. Terecht wordt aangegeven dat het toezicht op de cliëntenwerving en voorlichting door onder toezicht geste
gedragstoezichthouder is. De wijze van cliëntenwerving en voorlichting wordt door de onder toezicht gestelde in de AO/IC neergelegd. Ten onrechte wordt daaraan
verbonden dat de implementatie van cliëntenwerving en voorlichting in de AO/IC zou leiden tot tegenstrijdige aanwijzingen door twee toezichthouders. Het is im
de gedragstoezichthouder die toezicht uitoefent op cliëntenwerving en voorlichting. De inhoudelijke toetsing van de hierop betrekking hebbende onderdelen van
derhalve door de gedragstoezichthouder worden verricht.
3. Regels over functiescheiding en Chinese walls. Het toezicht op de naleving van de regels betreffende functiescheiding en Chinese walls ten
beleggersbescherming, betreft het specifieke werkterrein van de gedragstoezichthouder. De hieraan verbonden inhoudelijke toetsing van de betreffende AO/I
behoort derhalve ook tot de competentie van de gedragstoezichthouder. De prudentieel toezichthouders zullen op dit terrein geen regels opleggen aan de on
gestelden.
4. Beursemissie van aandelen of obligaties. De keuzebepaling voor het doen van een beursemissie in aandelen of obligaties kent in de praktijk
onderscheiden, aspecten. Ten eerste dient de onder toezicht gestelde financiële instelling vanuit financieringsoogpunt een keuze te maken voor een aandelenem
vermogen) of een obligatie-emissie (vreemd vermogen). Een keuzebepaling die van invloed is op de financiële soliditeit van de instelling en derhalv
toezichtterrein van de prudentieel toezichthouder valt.
Ten tweede zijn op de daadwerkelijke beursemissie (hetzij in aandele
obligaties) de daarop van toepassing zijnde gedragsregels relevant, die behoren tot het toezichtterrein van de gedragstoezichthouder. Opgemerkt dient t
dergelijke gedragsregels en toezicht van toepassing zijn op alle beursemissies ongeacht het 'type' onderneming. Het feit dat een onderneming in kwestie o
toezicht staat van bijvoorbeeld een prudentieel toezichthouder of een ander type toezichthouder zoals de OPTA of de NMa doet hier niets aan af. Van toezichtdoub
de prudentieel toezichthouders en de gedragstoezichthouder is dan ook geen sprake. Kortom, regelgeving inzake beursemissies betreft vooral verplicht
verschaffing van informatie aan (potentiële) beleggers en bestaat daardoor voor het grootste deel uit gedragstoezicht. Voor zover de wijze van financiering via
soliditeit van de uitgevende instelling raakt, is er een rol voor de prudentiële toezichthouder.
5. Autorisatieprocedures. De gedragstoezichthouder zal belast zijn met het toezicht op de autorisatieprocedures ten behoeve van beleggersbesc
betrekking zijnde onderdelen van de AO/IC zullen derhalve door de gedragstoezichthouder inhoudelijk worden getoetst. De prudentieel toezichthouder heeft ge
inhoudelijke toetsing van deze autorisatieprocedures in de AO/IC. Toezichtdoublures kunnen derhalve worden vermeden.
6. Marginbewaking. De gedragstoezichthouder is belast met het toezicht op marginbewaking ten behoeve van beleggersbescherming. De betreffende
derhalve door de gedragstoezichthouder inhoudelijk worden getoetst. De prudentieel toezichthouder heeft geen rol in de inhoudelijke toetsing van deze aspecten
Toezichtdoublures kunnen derhalve worden vermeden.
Voorbeelden betreffende de taakverdeling
De voorbeelden 7, 8, 10 en 11 uit door het Verbond toegezonden stuk hebben geen betrekking op toezichtdoublures. De voorbeelden hebben betrekking op de toezichthouders gekozen taakverdeling tussen het prudentieel toezicht en gedragstoezicht.
· Kredietruimtebewaking (voorbeeld 7) heeft twee aspecten. Ten eerste heeft het beleggersbescherming ten doel en behoort in die zin (zoals te bijlage 2a van de Nota Hervorming van het toezicht op de financiële sector) tot het gedragstypische aandachtsgebied van de bedrijfsvoering. Ten twe kredietruimtebewaking gerelateerd aan de soliditeit en beoordeling van de volwaardigheid van de vorderingen op cliënten. In die zin betreft dit het prudentie
· Vermogensscheiding (voorbeeld 8) en cliëntentoetsing (voorbeeld 10) hebben beleggersbescherming ten doel en behoren tot het gedragstypische bedrijfsvoering. Het toezicht op de genoemde onderdelen wordt zelfstandig door de gedragstoezichthouder uitgeoefend waardoor toezichtdoublures kunnen worde
Opgemerkt dient te worden dat cliëntentoetsing iets anders is dan customer due dilligence (dat identificatie van cliënten en de herkomst of bestemm
Customer due dilligence houdt verband met het integriteittoezicht. In het voorbeeld van het Verbond ter zake wordt, ten onrechte, aangegeven dat cu
hetzelfde is als cliëntentoetsing.
· Financieringsmaatschappijen (voorbeeld 11) zijn vanwege de verbondenheid met het toezicht op kredietinstellingen toebedeeld aan DNB. Financ
die
consumentenkrediet verstrekken zijn onderworpen aan de Wet consumentenkrediet (Wck), waarvoor de Autoriteit-FM is aangewezen als toezichthouder. In dit geval is
van een extra toezichtlast noch van dubbel toezicht.
Aan de Minister van Financiën
Drs. G. Zalm
Postbus 20201
2500 EE DEN Haag
12 oktober 2001
Betreft: Vormgeving toezicht
Geachte heer Zalm,
In Uw brief van 12 september j.l. verzocht U aan de Nederlandsche Bank ("DNB"), de Pensioen- & Verzekeringskamer ("PVK") en de Stichting Toezicht Effectenver
een uitwerking op hoofdlijnen van twee punten. Het eerste punt betreft de verdere ontplooiing van de inhoud van het prudentiële toezicht. Dit zou resul
intensivering van de samenwerking, en toenadering, tussen DNB en PVK. Het tweede punt betreft een heldere taakverdeling tussen DNB en PVK enerzijds en de STE
DNB en PVK zijn dan de prudentiële toezichthouders en de STE evolueert tot gedragstoezichthouder. Onderstaand geven wij deze uitwerking.
1 Waarom ?
U schrijft: "Rode draad is de uitdaging het toezichtlandschap zodanig met de markt te laten meebewegen dat de inhoud van het toezicht kan blijven inspelen op d
eisen die markt en beleid eraan stellen." Dat is de spijker op zijn kop. Dat is ook precies wat het financiële toezicht in Nederland kenmerkt. Drie i
a) In 1990 sloten DNB en PVK een Protocol tot samenwerking bij het toezicht op financiële conglomeraten. Dit was een reactie op de liberalisering van het stru banken en verzekeraars werd toegestaan in een gezamenlijke groep te opereren. Deze marktontwikkeling resulteerde dus in beleid, en dit weer in aanpassing van h
b) In de tweede helft van de jaren negentig is de STE snel uitgegroeid tot zelfstandig gepositioneerde toezichthouder die specifiek toeziet op het effectenve
gedrag van deelnemers aan dat verkeer. Dit was het resultaat van actief beleid om de dynamische ontwikkelingen op de effectenmarkten te bewaken en interna
partij te geven.
c) In 1999 is de Raad van Financiële Toezichthouders (RFT) opgericht. Marktontwikkelingen leidden tot een toenemende vervlechting tussen activiteiten va
instellingen. Dan is er de noodzaak om gelijkgericht beleid tot stand te brengen over de - vervagende- grenzen van de afzonderlijke sectoren heen. De RFT heeft
korte bestaan gedaan door regelgeving te formuleren voor onder meer de Financiële Bijsluiter, betrouwbaarheidstoetsing van bestuurders en aanvullend groeps
financiële conglomeraten.
In binnen- en buitenland zijn deze ontwikkelingen met veel belangstelling gevolgd. De wereld staat niet stil en her en der is de vormgeving van het toezicht
Het is daarom opportuun om niet tevreden achterom te zien, maar ons in deze nieuwe eeuw af te vragen wat er beter kan. Het mag best eens gezegd: Nederland heef
om in de voorste gelederen van goed toezicht te lopen. Niet zonder reden gaf de Economist onlangs Nederland een hoog rapportcijfer voor zijn onderneming
verwijzing onder meer naar het financiële toezicht.
2 Wat gebeurt er?
Welke uitdagingen komen er in dit toezichtkader op ons af?
We benoemen er vier.
a) De ontwikkeling van bankcrediteur respectievelijk verzekeringspolishouder tot mondige consument. Vroeger bracht je je spaargeld naar de bank en je vertrouwde
dat geld op tijd met rente terug kreeg. Of je sloot een levensverzekering en vertrouwde erop dat die na tientallen jaren tot de afgesproken uitkering kwam.
koopt de consument complexe financiële producten, zoals aandelenleases of beleggingshypotheken. De risico's en onzekerheden daarvan zijn vaak groot, en
consument daarover goed - en veel uitgebreider - worden geïnformeerd dan vroeger. Zo is de term Financiële Bijsluiter ontstaan: je moet de bijwerki
b) De toenemende bundeling en vervlechting van diverse activiteiten in gemengde financiële instellingen, oftewel financiële conglomeraten. In de Nederlandse een grote concentratie van financiële activiteiten bij deze conglomeraten. De besturing van bankieren, verzekeren, vermogensbeheer voor derden, effecte beleggen, te zamen met de daarvoor benodigde financiering en financieringstechnieken, gebeurt door een Raad van Bestuur vanuit een gemeenschappelijk per aansturingslijnen worden van daaruit opgezet en het Bestuur streeft naar het maximaal benutten van de groepscapaciteiten in de betreden markten. Uiteraard v ordening en specialisatie naar deelmarkten en doelgroepen plaats. Het toezicht van DNB en PVK grijpt echter niet rechtstreeks daarop aan, maar op de juridisch van bank- respectievelijk verzekeringsbedrijf, want zo is dat toezicht wettelijk ingericht en afgebakend. Het effectentypisch toezicht van de STE loop doorheen, eveneens conform de desbetreffende wetgeving. Het toezicht werkt wel goed en de toezichthouders weten elkaar in toenemende mate te vinden, maar deze v ingewikkeld en er is een permanent risico van overlap en toezichtarbitrage.
c) Complexe en geavanceerde technieken en risicogeoriënteerd management. Op de financiële markten
wordt geïnnoveerd met soms zeer complexe financiële instrumenten. Securitisaties, hedges en verhandeling van deelrisico's (bijvoorbeeld credit risk transfer
voorbeelden van. Geavanceerde informatietechnologie, toenemende internettoepassingen, en statistische modellen voor de beheersing van krediet-, markt- en
risico's worden ingezet. Voor het toezicht betekent dit een verschuiving qua oriëntatie. Werd in het verleden meer toegezien op afzonderlijke prod
bedrijfsonderdelen, tegenwoordig ligt de nadruk meer op een gedegen analyse van de risico's en de wijze van beheersing daarvan door de leiding. Deze a
ondersteund met diagnosemethodieken en geautomatiseerde 'tools'. Inhoudelijk constateren DNB en PVK hier een geleidelijke convergentie in hun toezichtaanpak.
eveneens een risicoanalysemethodiek, die echter op het effectentypisch toezicht is toegesneden. Hier tekent zich dus een inhoudelijke specialisatie af bij ener
PVK, en anderzijds de STE.
d) Het belang van integriteit. U bent voornemens wetgeving van kracht te doen worden waarin de integriteit een expliciete toezichtdoelstelling wordt
terreurgebeurtenissen in de Verenigde Staten hebben hier nog een bijzonder licht op geworpen. Enerzijds is gebleken hoe belangrijk de integriteit van het financ
is voor de stabiliteit daarvan. Gezien de bijzondere verantwoordelijkheid daarvoor van DNB (het 'systeemtoezicht') heeft dit geleid tot intensivering van het
financiële stromen en de integriteit van de participanten daarin. Anderzijds heeft de STE extra aandacht moeten besteden aan het gedrag van partijen op de eff
in het kader van mogelijk gebruik voorwetenschap en koersmanipulatie. In meer algemene zin geldt dat integriteit van bestuurders en organisaties een belangrijk
is voor het goed functioneren van financiële instellingen. Welke vormgeving van toezicht ook wordt gekozen, integriteit zal nooit een exclusief aandachtsge
enkele toezichthouder zijn.
Wij constateerden met interesse dat in de plenaire behandeling van het Wetsvoorstel Niet Sectorspecifieke Toezichtdimensie (NST) in de Tweede Kamer op 13 se
veel van het bovenstaande aandacht kreeg.
3 Welke consequenties heeft dit voor de vormgeving van toezicht?
Bij onze analyses hebben twee begrippen centraal gestaan. Die omschrijven we kort.
Gedragstoezicht: het bevorderen van een ordelijk en transparant proces op de financiële markten, de zuivere verhoudingen tussen marktpartijen en de daaraan
bescherming van de consument.
Prudentieel toezicht (ook wel bekend als bedrijfseconomisch toezicht): het bevorderen van de soliditeit van financiële instellingen.
Het is tussen ons in confesso dat het huidige toezicht van de STE hoofdzakelijk gedragstoezicht is, en dat van DNB en PVK hoofdzakelijk prudentieel. (V verantwoordelijk voor het 'systeemtoezicht', dat is het bevorderen van de stabiliteit van het financiële systeem; dit verandert niet.)
Echter, de huidige vormgeving van het toezicht is niet opgezet op basis van het onderscheid gedrags- en prudentieel toezicht. Vanuit een gegroeide historie is
primair gekoppeld aan bepaalde
soorten instellingen; met andere woorden, het is typologisch opgezet. DNB 'doet' banken, beleggingsinstellingen en wisselkantoren; de PVK 'doet' verzekeringsma
en pensioenfondsen; de STE 'doet' effecteninstellingen en de beurs. Dat is prima zolang die instellingen niet op elkaar lijken en weinig met elkaar te maken
dat is, zie paragraaf 2-b, niet meer het geval. Een tweede afwijking is dat de STE niet alleen op bepaalde instellingen toeziet, maar tevens op deelgebieden v
instellingen het zogeheten effectentypisch toezicht uitoefent of gaat uitoefenen. Dit betreft met name de onderwerpen: omgang met koersgevoelige informatie,
eigendomsrechten en beleggersbescherming. Deze invalshoek is dus niet typologisch naar instelling bepaald, maar functioneel: het gaat om bepaalde asp
bedrijfsvoering van vele uiteenlopende instellingen.
Als toezichthouders doen we er alles aan om overlap en inefficiency te vermijden, die uit deze constructie zou kunnen volgen. We stemmen regelgeving af in sluiten operationele samenwerkingsconvenanten af (Protocol DNB en PVK, onlangs Convenant STE en DNB, en Convenant PVK en STE komt nog). We werken in concrete g samen, met respect voor elkaars invalshoek. We laten ons door instellingen uitleggen waar operationele procedures hinderlijk verschillen tussen de toezich stellen die bij. Maar toch - het lijkt achteraf wat op een 'weeffout'.
Dit bracht ons tot de conclusie dat het beter is om consequent een invalshoek te kiezen: of steeds functioneel/aspectgericht - of consequent instellingsg laatste is echter niet zo eenvoudig, want dan zou het effectentypisch toezicht bij banken en verzekeraars door DNB en PVK gedaan moeten worden. We zijn dus door gedachte van het consequent aspectgerichte toezicht.
Daar komt een ander punt bij. We beschreven in paragraaf 2-a de ontwikkeling van de bankcrediteur c.q. de polishouder tot breed georiënteerde consument. In van DNB en PVK is de laatste jaren daaraan gerichte aandacht gegeven door de instelling van consumenten-units. De PVK was bovendien al langere tijd concre overleg met het Verbond van Verzekeraars, de consumentenvoorlichting te doen verbeteren. Immers, bij verzekeringspolissen ligt er een directe relatie tussen rechten van de consument in diens individuele polis en de technische voorzieningen daarvoor van de verzekeraar.
Toch is er een spanningsveld tussen enerzijds het belang van soliditeit van instellingen en anderzijds een gedegen voorlichting aan de consument. Ietwat gech consument die door onwetendheid een product koopt met veel risico's en/of veel provisiebrengende transacties kan een aantrekkelijke winstbron zijn voor de de financiële instellingen. Als de (gedrags-) toezichthouder van mening zou zijn dat deze activiteit beëindigd moet worden tast hij tegelijk de winstgevendheid van een prudentiële toezichthouder voor de soliditeit van een instelling richt zich echter primair op het behouden of vermeerderen van kapitaal en winstg daarbij passende risicobeheersingsmaatregelen. De zorg van een gedragstoezichthouder voor een gedegen consumentenvoorlichting kan andere prioriteiten ste daarom van belang om de prioriteitenafweging bij dergelijke beslissingen duidelijk te maken.
We zijn daarom geleidelijk tot de conclusie gekomen dat het beter is om consumenteninformatie en -advisering tot het domein van de gedragstoezichthouder te d Er ligt qua toezichtbenadering ook een raakvlak met het terrein van de beleggerbescherming.
Tenslotte noemen we de noodzakelijke deskundigheid van toezichthouders op hun terrein. In paragraaf
2-b bleek de toenemende verwevenheid van activiteiten binnen financiële conglomeraten. Dit leidt tot toenemende convergentie in de toezichtbenadering van DN
paragraaf 2-c beschreven we vervolgens kort de specialisatie in toezichtmethoden. Ook hier constateerden we een specialisatie op enerzijds het prudenti
anderzijds op het gedragstoezicht.
Op grond van deze afwegingen hebben wij gezamenlijk geconcludeerd dat een nieuwe vormgeving van het toezicht wenselijk is. Wij menen dat dat kan door een
invalshoek te kiezen, en dus consequent onderscheid te maken tussen prudentieel toezicht (DNB en PVK) en gedragstoezicht (STE). Dan ontstaat een robuust mode
weer een hele tijd vooruit kunnen.
U hebt aandacht gevraagd voor effectiviteit van het toezicht, het gelijke speelveld en concurrentiekracht. Wij hopen dat uit het bovenstaande voldoende sp
effectiviteit toeneemt omdat consequent vanuit een gerichte doelstelling wordt toegezien. De desbetreffende instelling weet dan ook helder waar het
toezichthouder en wie waarop aanspreekbaar is.
Het level playing field wordt in het bijzonder gediend met een bundeling van toezichtsactiviteiten inzake financiële conglomeraten: gezamenlijke aanpak, werkende teams voor wat betreft het aanvullend groepstoezicht, en afnemend risico van toezichtsarbitrage. Ook het toezicht op consumenteninformatie -en ad consequent vanuit dezelfde optiek geschieden door dezelfde toezichthouder, zonder conflicts of interest met het prudentiële toezicht.
Tenslotte het punt concurrentiekracht. Vermoedelijk doelt U niet op de concurrentie tussen toezichthouders. Maar we merken op dat naar ons idee een voord soorten toezichthouders ook kan zijn dat ze elkaar scherp houden en van elkaar leren. Het gaat U echter, naar wij aannemen, om een bijdrage aan de concurrent Nederlandse financiële instellingen. Wij menen dat deze is gebaat bij een effectief en goed georganiseerd toezicht. Inhoudelijk draagt dat bij aan de k bedrijfsvoering en consequente risicobeheersing. Het voegt punten toe aan de rating door externe bureaus. En de toegenomen efficiency door eenduidige invalsh welkome bijdrage aan de financiële resultaten - al moeten we dat effect niet overdrijven. In Nederland bestaat een goed stelsel van georganiseerd overleg met d instellingen, waar wij aan hechten. Wij steken onze nek ook uit naar dit overleg, als onze bijdrage aan de concurrentiekracht naar het oordeel van d instellingen lager is dan mogelijk - uiteraard zonder te knabbelen aan de kwaliteit van het toezicht.
Volledigheidshalve merken we nog het volgende op. Regelmatig duikt de vraag op, of één toezichthouder niet een ideale oplossing is. Wij denken dat dat een sch
is, die we niet willen. Even zo goed moeten dan immers de bovenbeschreven inhoudelijke vragen beantwoord worden en organisatorisch verankerd. De ervaringe
buitenlandse toezichthouders wijzen uit dat dit geen sinecure is. Wij menen dat ons voorstel beter aansluit bij de Nederlandse markt, alsmede principieel juist
snel te implementeren.
4 Hoofdlijnen van concrete uitwerking
De consequenties van het bovenstaande zijn wat ons betreft in hoofdzaak de volgende.
1. DNB en PVK worden aangemerkt als prudentiële toezichthouders, de STE als gedragstoezichthouder.
2. De STE krijgt in aanvulling op haar huidige taken erbij het toezicht op consumenteninformatie en -
advisering (art. 85a Wtk, art.51 Wtv, art. 25 Wtn en art. 26 Wck).
3. Per soort instelling wordt aangegeven of het toezicht daarop primair prudentieel toezicht is dan wel
gedragstoezicht. In concreto menen wij dat banken en verzekeringsmaatschappijen primair prudentieel toezicht hebben, doch beleggingsinstellingen en effecteni
primair gedragstoezicht.
4. Dientengevolge krijgen banken en verzekeringsmaatschappijen hun vergunning van DNB respectievelijk PVK; beleggingsinstellingen en effecteninstellingen krij
de STE. Dit impliceert een overheveling van de vergunningverlening aan beleggingsinstellingen van DNB naar STE.
5. Naast de vergunningverstrekkende toezichthouder geeft de andere toezichthouder waar nodig een deelcertificaat af op diens specifieke toezichtgebied, en kan
weer intrekken als hij dit nodig acht. Al of niet in combinatie met een deelcertificaat kan hij specifieke regelgeving uitvaardigen. In schema:
vergunningverstrekker
deelcertificaatverlener
en/of specifieke regelgever
banken
DNB
STE
verzekeringsmijen
PVK
STE
beleggingsinstellingen
STE
DNB
effecteninstellingen
STE
DNB
aanvullend groepstoezicht DNB en PVK
STE
Deelcertificaten zijn nodig voor onder financieel toezicht gestelde activiteiten die zelfstandig kunnen worden uitgeoefend en die niet onder het toe vergunningverstrekker vallen. Dit betreft met name vermogensbeheer voor derden en effectendiensten. Inzake bijvoorbeeld de financiële bijsluiter is dit niet van daar betreft de rol van de gedragstoezichthouder alleen specifieke regelgeving en het toezicht op de naleving daarvan.
De specifieke regels van DNB bij effecteninstellingen betreffen de vermogenseisen en daaraan gerelateerde bedrijfsvoering, die zullen gelden volgens dezel Richtlijn als voor banken. Voor beleggingsinstellingen betreft dit met name de te stellen vermogenseisen, met de aantekening dat dit toezicht momenteel gering v in vergelijking met het gedragstoezicht. In voorkomende gevallen kan uiteraard ook de PVK deelcertificaten verlenen.
6 De toetsing van bestuurders geschiedt door de vergunningverstrekker, met in acht name van het oordeel van de deelcertificaatverlener/specifieke regelgever.
verlener van een deelcertificaat de integriteit van een bestuurder niet meer buiten twijfel staat, treedt de in bijlage 3 opgenomen procedure in we
7 Over ingrijpende toezichtmaatregelen overleggen de toezichthouders vooraf met elkaar (aanstellen stille curator, intrekken vergunning of deelcertificaat
bestuurder). Ook informeren zij elkaar over toezichtbevindingen die voor het toezicht van de ander relevant zijn.
De toezichthouders maken concrete afspraken over de afbakening van elkaars werkterreinen op gebieden waar nog overlap kan dreigen. Dit is met name het toezicht op de bedrijfsvoering, inclusief de bijbehorende administratieve organisatie en interne controle. Als invalshoek is gekozen dat de bedrijfsvoering valt onder het prudentiële toezicht; de bedrijfsvoering die specifiek valt onder het gedragstoezicht wordt als zodanig beschreven. De vergunningverstrekker b goede inbedding van het bovenstaande in het geheel van de organisatie. Een en ander is nader uitgewerkt in bijlage 1. Voor wat betreft de afbakenin consumenteninformatie en -advisering stellen wij voor dat de prudentiële toezichthouder zich richt op de producten als zodanig en de relatie tot de solid instelling (denk bijvoorbeeld aan actuariële verplichtingen bij verzekeringsproducten); de gedragstoezichthouder neemt het stokje over als het gaat om het a het product aan de consument en de bijbehorende informatie/advies. Concreet voorbeeld van dit laatste is de Financiële Bijsluiter, waarvoor de STE het
9 Buiten deze indeling blijven: pensioenfondsen (blijft conform adviesaanvraag buiten beschouwing), wissel- en geldtransactiekantoren (blijft bij DNB wegens betalingsverkeer) en tussenpersonen (omdat daar een aparte consultatie voor loopt).
10 Voorzover sprake is van herverkaveling moet daarvoor een efficiënt en pragmatisch tijdschema worden afgesproken. Dit betreft uiteraard tevens de
wetswijzigingen.
11 De RFT dient te blijven bestaan als overlegplatform voor gemeenschappelijke aangelegenheden. Wij delen uw 'voorlopige bevinding', uitgesproken in de Tweed
13 september jl. 'dat de RFT altijd nodig is'. De RFT is nodig voor overleg over nieuwe toezichtontwikkelingen, principiële uitspraken over regelgeving, e
regelgeving, en afstemming van internationaal optreden zoals in het Joint Forum. Uiteraard gaat de RFT niet over operationele zaken, omdat dit is geregeld
samenwerkingsovereenkomsten.
12 De realisatie van dit toezichtmodel vergt nader overleg. Naar onze mening kunnen een aantal meer praktische zaken vanaf 1 januari 2002 reeds ingevuld wor
denken wij aan de begeleiding van de invoering van de financiële bijsluiter, waartoe de STE het voortouw kan nemen. Voor het prudentieel toezicht op effecteni
respectievelijk het gedragstoezicht op beleggingsinstellingen lijkt medio 2002 realiseerbaar. Hetzelfde geldt voor het Wck-gedragstoezicht. Hierbij moet
bezien of dit mogelijk is door aanpassing van delegatiebesluiten, wederzijdse mandatering van STE, respectievelijk DNB, of dat wetswijziging nodig
De wetstechnische ombouw van de huidige toezichtvormgeving naar het model op basis van het onderscheid prudentieel versus gedragtoezicht zal meer tijd n Effectuering uiterlijk in 2004 lijkt een realistische doelstelling.
In de bijlagen wordt een en ander in meer detail beschreven. Het is hier en daar wat technisch, maar dat toont aan dat wij ons concreet in de consequenties van
hebben verdiept.
5 Intensivering van de samenwerking en toenadering DNB en PVK
Eveneens in bijgevoegde notitie hebben DNB en PVK nader beschreven hoe zij hun samenwerking en toenadering vorm willen geven. Deze is in het bijzonder geba
bundeling van het aanvullend
groepstoezicht bij financiële conglomeraten. In concreto betreft dit:
a) Uitvoerend toezicht: gezamenlijke uitvoering van het voorgenomen aanvullend groepstoezicht op
gemengde conglomeraten. Uitwisseling van informatie en ervaringen betreffende overige conglomeraten. Instellen van gemengde toezichtteams hiervoor, di verantwoordelijk zijn voor het opstellen van risicoprofielen op groepsniveau op basis van de risicoanalyse-instrumenten van DNB en PVK. Bundeling van financiële afstemming van toezichtwerkplannen. Inzetten van wederzijdse expertise waar zinvol. Gesprekken op bestuursniveau met instellingen door wederzijdse leidinggeve en PVK; idem waar relevant met buitenlandse toezichthouders.
b) Beleidsvorming en onderzoek: gezamenlijke bestudering van onderwerpen als: toezichtmethoden en technieken; organisatie en beheersing, en relatie met de financiële verslaggeving, waaronder disclosure en fair value accounting; kapitaalseisen; technische assistentie; financiële stabiliteit.
c) Samenwerking bij facilitaire projecten: planning en control, waaronder Toetsingkader/ZBO-rapportage en kwaliteitszorgsystemen; opleidingen en de informatisering en automatisering, inclusief convergentie van standaarden en informatiesysteemarchitectuur; (elektronische) dossiervorming en archi
Voorts wordt voorzien in bestuurlijke samenwerking. DNB en PVK achten het zeer gewenst dat de bovenbeschreven toenadering ook wordt verankerd. In concreto w
volgende gedacht.
1) Kruiselingse benoemingen op het hoogste toezichtniveau van DNB en PVK.
Betreffende de Raad van Toezicht van de PVK en de Raad van Commissarissen van DNB kunnen wederzijdse benoemingen op het hoogste niveau evene
realisatie van samenwerking en toenadering.
Deze kruiselingse benoemingen zouden op korte termijn kunnen worden gerealiseerd. De betreffende besturende respectievelijk toezichthoudende functionarissen z orgaan, waarvan zij deel uitmaken, volledig moeten functioneren in overeenstemming met de voor dat orgaan geldende regelgeving en verantwoordelijkheid, zo ruggespraak van/met enig ander lichaam.
Tenslotte wordt het wenselijk geacht een en ander vast te leggen in een gezamenlijk Convenant van samenwerking.
6 Slotopmerkingen
U hebt aandacht gevraagd voor "oor voor de opvattingen van financiële instellingen en consumenten". Wij hechten hier zeer aan. In de afgelopen periode hebben
gesprekken plaatsgevonden in verschillende samenstellingen met vertegenwoordigers van beide doelgroepen. Hierbij moet nadrukkelijk worden aangetekend dat
stukken zijn uitgewisseld; het overleg is dus niet meer dan verkennend geweest. Wij constateren dat de reacties niet eenduidig zijn. Sommigen bepleiten be
bestaande, met variaties; anderen zouden radicalere voorstellen willen, van uiteenlopende aard. Wij zijn van mening dat bovenstaande voorstellen met zorg zijn
Daarbij hebben wij naar beste vermogen de ontvangen reacties meegenomen. De aan het eind van paragraaf 3 gemaakte opmerkingen over effectiviteit, level play
concurrentiekracht zijn daarvan een illustratie. Ook bij de detaillering van voorstellen hebben wij rekening gehouden met het vermoedelijke draagvlak bij
Echter, waar over deze voorstellen nog geen formele consultatie van de sector heeft
plaatsgevonden, onderstrepen wij het belang van zulk overleg. Gaarne zullen wij hierover met u
afspraken maken in ons overleg van 15 oktober a.s.
Deze notitie is tot stand gekomen in een bijzonder tijdsgewricht. De gevolgen van de gebeurtenissen in de Verenigde Staten hebben een intensief beslag gelegd als onze medewerkers. Des te meer spreken wij onze erkentelijkheid uit voor hun inspanningen bij het tot stand brengen van deze analyses.
Met vriendelijke groet en hoogachting,
De Nederlandsche Bank NV Pensioen- en
Toezicht
Verzekeringskamer
Effectenverkeer
Prof. dr. A.Schilder RA Mr.
D.E.Witteveen
J.W.F. Kaptein
@@
Bijlage 1: Afbakening prudentiEel en gedragstoezicht op financiële instellingen
A. Gedragstoezichtsonderwerpen
Deze paragraaf adresseert de gedragstoezichtonderwerpen bij financiële instellingen. Buiten beschouwing blijven de huidige taken van de STE met bet
effectenbeurzen (inclusief afwikkeling). In het huidige toezicht op financiële instellingen worden de navolgende gedragstoezichtonderwerpen ondersc
Gedragstoezichtsonderwerpen
Omgang met koersgevoelige informatie Bescherming eigendomsrechten
. gebruik voorwetenschap . vermogensscheiding
. koersmanipulatie
. belangenverstrengeling
Beleggersbescherming Consumenteninformatie- en advisering
. zorgplicht . op andere terreinen dan effecten
Drie van deze onderwerpen zijn effectentypisch voor zover betrekking hebbend op effectendiensten en/of effectenactiviteiten (ontleend aan de daarop betrekk
regelingen), zoals deze nu al van toepassing zijn op effecteninstellingen, vermogensbeheerders en banken en binnenkort ook van toepassing worden op ver
pensioenfondsen. Het onderwerp consumenteninformatie en -advisering betreft de sectoroverschrijdende taak van de gedragstoezichthouder op dit gebied (op ande
dan effecten). Taken ten aanzien van tussenpersonen/bemiddelaars blijven in afwachting van de consultatie van de sectoren over mogelijke vormen van toezicht of
nog buiten beschouwing.
De hierboven opgesomde gedragstoezichtsonderwerpen zijn hoofdzakelijk aan de orde bij de volgende activiteiten bij financiële instellingen:
- emissiebedrijf en effectenhandel (inclusief afgeleide producten)
- vermogensbeheer (voor derden; collectief en individueel beheer)
- participatiebedrijf (aantrekken gelden teneinde deel te nemen in bedrijven)
- informatieverschaffing en advisering over consumentenproducten (sparen, lenen, betalen, verzekeren, beleggen).
De algemene oriëntatie van de gedragstoezichthouder bij het toezicht op deze activiteiten is gericht op de relatie tussen enerzijds de aanbieders va
producten/diensten en intermediairs bij de verhandeling daarvan (via al of niet gereguleerde markten), en anderzijds de al of niet professionele af
effectentypische onderwerpen betreffen de relatie met zowel de professionele als de niet-professionele afnemers. Het onderwerp consumenteninformatie en -advise
enkel de relatie met de niet-professionele afnemers (het "publiek").
B. Bedrijfsvoering (inclusief AO/IC)
Het operationele toezicht op financiële instellingen richt zich in belangrijke mate op de bedrijfsvoering. De prudentiële toezichthouders richten zich in d
Bedrijfsvoering (algemeen)
Management Organisatie
. kwaliteit (individueel en collectief) . organisatiestructuur inclusief groeps-
en structuur relaties
. besluitvormingsproces .
rapportagelijnen
. strategisch planningsproces . verantwoordelijkheidsstructuur
. risicohouding
Beheerssysteem
. risicobeheer . verslaggeving en rapportage
. ICT/EDP . compliance
. AO/IC . personeelsbeleid
Het door de gedragstoezichthouder te bestrijken deel van de bedrijfsvoering laat zich als volgt uitwerken:
Gedragstypische aandachtsgebieden bedrijfsvoering
Beleggersbescherming Marktintegriteit
. cliëntenwerving en -voorlichting . deskundigheids- en betrouwbaarheidstoetsing
. cliëntentoetsing . functiescheiding en chinese walls
. cliëntenovereenkomsten . gebruik voorwetenschap
. autorisatieprocedures . koersmanipulatie
. margin- en kredietruimtebewaking
. transactie-uitvoeringsprocedures Consumenteninformatie en -advisering
. cliëntenrapportages . organisatie en procedures rond Financiële
. vermogenscheiding Bijsluiter en andere vormen van consumenten-
. klachtafhandeling informatie (presentatie productkenmerken, be-
schikbaarstelling)
Management, organisatie en beheerssysteem voor zover relevant voor de hierboven
genoemde gebieden
AO/IC op de hierboven genoemde gebieden
De prudentiële toezichthouders zien toe op de overige onderdelen van de bedrijfsvoering van een financiële instelling. De vergunningverstrekker beoordee inbedding van het bovenstaande in het geheel van de organisatie.
Bijlage 2: INTENSIVERING SAMENWERKING TUSSEN DNB EN DE PVK
Inleiding
Tussen de PVK en DNB bestaat al een lange traditie van samenwerking. Dit blijkt onder meer uit het protocol tussen DNB en de PVK uit 1990 waarin afspraken zijn
het aanvullende toezicht op financiële conglomeraten. Deze samenwerking heeft zich in loop der tijd verder ontwikkeld. Recent wordt bijvoorbeeld intensief sam
gebieden als groepstoezicht en integriteit. Zo zijn DNB en de PVK in het lopende jaar begonnen met een risicogerichte aanpak van het aanvullende groepstoezich
is omschreven in de door de RFT uitgebrachte "Contourennota inzake een veranderend toezicht op Financiële Conglomeraten". Een verdere intensivering van de
tussen de twee prudentiële toezichthouders is wenselijk in het licht van de actuele ontwikkelingen, zoals de toenemende bundeling en vervlechting van diverse
in gemengde financiële instellingen en de voortgaande convergentie in toezichtsaanpak. Omdat DNB ook buiten de toezichtsector beschikt over expertise op financi
zal de samenwerking met de PVK organisatorisch breed worden gedragen. Tot slot zij opgemerkt dat een juridische basis voor intensievere samenwerking tussen D
reeds aanwezig is. De Wtk (artikel 25a en 68) en Wtv (artikel 175a, 11 en 69h) leggen beide bestuursorganen al samenwerkingsverplichtingen op ten aanzien
werkzaamheden casu quo ten aanzien van bepaalde groepen van kredietinstellingen/verzekeraars.
Diverse medewerkers van DNB en de PVK hebben de afgelopen weken gezamenlijk drie gebieden uitgewerkt waarop intensievere inhoudelijke samenwerking vruchtbaa zijn: (i) de uitvoering van het groepstoezicht, (ii) beleidsvoorbereiding en onderzoek en (iii) de facilitaire sfeer. Omwille van beknoptheid beperkt deze bijl een korte schets van de mogelijkheden op elk van deze gebieden en bespreekt daarna de organisatorische vormgeving van de samenwerking. Omdat de PVK en DNB voo de samenwerking in de loop van de tijd te intensiveren, zijn zowel minder als meer intensieve samenwerkingsvormen onderscheiden.
Inhoudelijke samenwerking
Uitvoerend toezicht
De PVK en DNB blijven verantwoordelijk voor het sectorale toezicht op de onder hun toezicht staande instellingen. Hieraan zal het aanvullende groepstoe
toegevoegd. Dit aanvullende toezicht zal zich in eerste instantie richten op de gemengde conglomeraten, zoals bijvoorbeeld ING, SNS en Achmea. Het toezicht op
verzekeringsconglomeraten zal plaatsvinden onder eindverantwoordelijkheid van de PVK, DNB is eindverantwoordelijk voor het toezicht op de primair bancaire co
Afgesproken is dat de portefeuillehouders van conglomeraten bij de PVK en DNB op een vastere en frequentere basis informatie gaan uitwisselen over uitgevoerde
op instellingsniveau, ontwikkelingen in het beheer van markt-, actuariële- en kredietrisico's, wijzigingen in de groepsstructuur, belangrijke aanpassingen van
et cetera.
Het vervaardigen van het overzicht met het risicoprofiel op groepsniveau, zoals dat is overeengekomen in bovengenoemde Contourennota, zal met voortvaren
voorgezet. Het sectorale onderdeel daarvan is de basis voor het hanteren van het toezichtsintrumentarium op niveau van verzekeringsbedrijf dan wel kredietins
overall risicoprofiel is bepalend voor het uitvoeren van toezichtwerkzaamheden op groepsniveau. De PVK ontwikkelt thans een nieuw instrument voor r
Afgesproken is dat DNB zitting zal nemen in de Klankbordgroep MARS zodat de PVK gebruik kan maken van de inzichten en ervaringen die DNB met het risico analys
RAST heeft opgedaan.
Het plan van werkzaamheden voor de komende jaren op instellingsniveau zal onderwerp van overleg zijn tussen de verantwoordelijke portefeuillehouders, w
sectorale activiteiten als het hanteren van toezichtinstrumenten op groepsniveau aan de orde zullen komen. Een belangrijk onderdeel van het aanvullende gr
betreft het gezamenlijk uitvoeren van onderzoeken bij activiteiten die op groepsniveau zijn georganiseerd maar van groot belang zijn voor de individuele krediet
en verzekeringsbedrijven. Hierbij wordt onder meer gedacht aan onderwerpen als: compliance en integriteit, interne accountantsdienst, risicomanagem
corporate governance van de groep. Daarnaast kan een gezamenlijk onderzoek naar business lines dan wel profit centres wenselijk zijn, omdat bij som
conglomeraten het onderscheid tussen de juridische organisatie en de operationele organisatie in toenemende mate uit elkaar loopt. Tenslotte zal bij het u
sectorale onderzoeken vaker een beroep worden gedaan op elkaars expertise bijvoorbeeld capital market speciallisten, beleggingsdeskundigen en edp-a
Om naar de instellingen één gezicht te tonen en bij te dragen tot een efficiënte uitvoering van het toezicht, zullen gesprekken met bepaalde categorieën functi groepsniveau - zoals de interne accountant, de risk manager en de compliance officer - door de prudentiële toezichthouders gezamenlijk worden gevo aanvulling op de jaarlijkse gesprekken - gezamenlijk met de externe accountant van de groep worden gesproken over (vooral) onderwerpen die op het ter aanvullende groepstoezicht een rol spelen. Tot slot zullen op bestuursniveau van de groep gezamenlijk beleidsgesprekken worden gevoerd over de strategie, or financiële ontwikkelingen et cetera van de onderscheiden instellingen.
De uitvoering van het aanvullende groepstoezicht zoals hiervoor beschreven zal in eerste instantie plaats vinden door de portefeuillehouders va die in dienst blijven van hun eigen organisaties. Om de naleving van de in dit kader te maken afspraken te monitoren zal een overleggremium op bestuursn ingesteld. De ervaring die op deze wijze wordt opgedaan zal worden betrokken bij de beantwoording van de vraag of ook voor de andere dan de gemengde c aanvullende toezichtmaatregelen moeten worden getroffen.
Samenwerking bij beleidsvorming en onderzoek
Een eerste verkenning van de mogelijkheden tot intensivering en uitbreiding van de samenwerking op het gebied van beleidsvorming en onderzoek heeft geresul
scala van ideeën ten aanzien van intensivering en/of uitbreiding van de samenwerking tussen DNB en de PVK. Daarbij zijn de volgende acht aandachtsgebieden on
(i) toezichtsmethoden en - technieken, (ii) organisatie en beheersing (AO/IC), rol interne auditfunctie, rol externe accountant (iii) financiële ve
fair value accounting en disclosure voorschriften, (iv) nationale en internationale wet- en regelgeving, (v) nationaal en internationaal overleg, (
technische assistentie en (viii) samenwerkingsovereenkomsten. Hieronder worden enkele voorbeelden gegeven, waarbij eerst wordt ingegaan op intensievere en d
intensieve samenwerkingsvormen.
Door DNB en de PVK zal de komende periode prioriteit worden gegeven aan die terreinen waar de beleidsvorming (in brede zin) gezamenlijk kan worden voor
uitgevoerd, en gezamenlijk tot besluiten kan worden gekomen. De beleidsvorming rond de financiële conglomeraten, research op gebied van toezichtsmethoden en -t
de voorbereiding van internationale vergaderingen zoals die van het Joint Forum zijn hiervoor geschikte onderwerpen. In de komende periode zullen op b
wetsvoorstel aanvullend groepstoezicht nadere beleidsregels op gebied van AO/IC, solvabiliteit, risicoconcentratie gezamenlijk worden uitgewerkt. De
participeren in de modellengroep van DNB en zal een pilotonderwerp op het terrein van verzekeringen inbrengen voor de impactstudie toezicht(sregelgeving) wa
gestart.
Voorts is een aantal onderwerpen geselecteerd waarbij intensievere afstemming wenselijk wordt geacht. Uitgangspunt hierbij is dat zo veel mogelijk rekening wo
met elkaars standpunten, waarbij overeenstemming niet altijd nodig is. Op beleidsmatig gebied kan gedacht worden aan de sectorale AO/IC-richtlijnen, beleid ten
outsourcing, relevante wetsvoorstellen en EU richtlijnen. Verder wordt de optie uitgewerkt om gezamenlijk op te trekken in bilaterale discussies me
zoals gesprekken met het Koninklijk Nivra, en het optreden in internationale sectorale werkgroepen over accountancy en verslaggeving.
Tot slot zijn er enkele onderwerpen waarbij sprake is van raakvlakken met betrekking tot de algemene doelstellingen en/of instrumenten van beide toezichthouder er direct sprake is van behoefte aan of noodzaak tot wederzijdse beïnvloeding. Ontwikkelingen in de bancaire- en verzekeringssector, maar ook samenwerkingsov met andere organisaties lenen zich bijvoorbeeld voor informatie-uitwisseling. Op onderzoeksgebied valt te denken aan algemeen onderzoek dat zowel door DNB (op v afdelingen) als de PVK wordt uitgevoerd. In het kader daarvan wordt voorgesteld dat de PVK gaat deelnemen in de DNB Onderzoeksgroep Financiële Stabiliteit. rond technische assistentie kunnen worden uitgewisseld en wellicht in bepaalde gevallen samen worden uitgevoerd.
Samenwerking bij facilitaire projecten
In de facilitaire sfeer leent een viertal aandachtsvelden zich voor intensievere samenwerking:
(a) Planning en control
Dit aandachtsveld behelst in feite vier onderwerpen op het gebied van accountability en transparency namelijk (i) Toetsingskader/ZBO-rapport
bedrijfsplannen, (iii) Kwaliteitszorgsystemen en (iv) Self-assessment. Gezien de status van de diverse onderwerpen binnen zowel PVK als DNB heeft
grote prioriteit.
(b) HRM
Met behulp van dit aandachtsveld krijgt de meer intensieve samenwerking tussen PVK en DNB operationeel gestalte doordat medewerkers van beide organisat
opleidingen, (ii) loopbaanbeleid en (iii) stages en detacheringen - over en weer kennis maken en kennis verkrijgen van elkaars organisatie.
(c) Informatisering en automatisering
Hier vallen de volgende onderwerpen onder: (i) Convergentie van standaarden, (ii) Informatiesysteemarchitectuur (informatiestromen) en (iii) Relatiebeh (COBRA). Op termijn wordt gedacht aan een convergentie van standaarden voor de automatiseringsomgeving met als doel de integratie en uitwisseling van i vereenvoudigen. Op korte termijn wordt voorgesteld om de informatiestromen van zowel PVK als DNB in kaart te brengen teneinde raakvlakken en overlappingen op
(d) Documentaire Informatievoorziening
Informatie zal worden uitgewisseld over (i) Elektronische dossiervorming en archivering en (ii) Ondersteuning door workflowmanagement.
Bestuurlijke samenwerking
De hiervoor omschreven intensivering van de samenwerking tussen DNB en PVK veronderstelt een gestructureerde bestuurlijke samenwerking alsmede een
beleidsafstemming. Hierdoor kan direct en slagvaardig sturing en verdere inhoud worden gegeven aan de diverse samenwerkingsvormen, hetgeen waarborgt da
verbonden voordelen ten volle kunnen worden benut en uitgebouwd. Dit impliceert dat de bedoelde samenwerking en afstemming niet slechts operationeel moeten wor
maar tevens permanent en adequaat in beide organisaties moeten worden ingebed. In de visie van DNB en PVK zou deze vastklinking van de bestuurlijke samenwerking
als volgt uit kunnen zien:
1) Kruiselingse benoemingen op het hoogste toezichtniveau van DNB en PVK.
Betreffende de Raad van Toezicht van de PVK en de Raad van Commissarissen van DNB kunnen wederzijdse benoemingen op het hoogste niveau even
realisatie van samenwerking en toenadering.
Deze kruiselingse benoemingen zouden op korte termijn kunnen worden gerealiseerd. De betreffende besturende respectievelijk toezichthoudende functionarissen z orgaan, waarvan zij deel uitmaken, volledig moeten functioneren in overeenstemming met de voor dat orgaan geldende regelgeving en verantwoordelijkheid, zo ruggespraak van/met enig ander lichaam.
Tenslotte wordt het wenselijk geacht een en ander vast te leggen in een gezamenlijk Convenant van samenwerking.
Bijlage 3: PROCEDURE INTEGRITEITSTOETSING
(naar aanleiding van paragraaf 4-6 in de brief)
A. Iedere toezichthouder moet, met de vereisten der zorgvuldigheid, tot zijn eigen oordeel kunnen komen.
B. Op het moment dat één van de toezichthouders het vertrouwen in een bestuurder heeft verloren, wordt deze heengezonden.
C. Het besluit wordt, met in acht name van het onder D. gestelde, uitgevoerd door de vergunningverstrekkende toezichthouder.
De precieze juridische en wellicht ook feitelijke vormgeving van de procedure dient nog nader te worden uitgewerkt door de toezichthouders onderli met het Ministerie van Financiën en, voor zover relevant, het Ministerie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid.