Almere, Gouda, 2 april 2002
United Services Group en Start willen samen verder
United Services Group N.V. en Start Holding B.V. maken bekend intensief samen te willen werken. In verband hiermee heeft United Services Group het voornemen een controlerend belang van 51% te verwerven in Start. Op termijn kan United Services Group de resterende 49% van de aandelen van Start verwerven. Na effectuering van de voorgenomen transactie ontstaat een onderneming met een omzet van ruim EUR 1,6 miljard (pro-forma over 2001). De combinatie is actief op een breed terrein van dienstverlening op het gebied van flexibele arbeid in Europa. Beide ondernemingen vullen elkaar uitstekend aan en versterken elkanders goede uitgangspositie in Nederland en in het buitenland om verder winstgevend te groeien. Mede door de te realiseren synergievoordelen zal de transactie een positief effect hebben op de groei van de winst per aandeel van United Services Group.
Rationale van de voorgenomen transactie
Het samenwerken van United Services Group en Start stelt beide
ondernemingen in staat gezamenlijk een aantal belangrijke voordelen te
realiseren.
* Versterking aanbod aan klanten in Nederland.
Door het samenwerken van Start met United Services Group in
Nederland is de combinatie, met een omzet in Nederland van EUR
1,17 miljard (pro-forma over 2001), uitstekend in staat om in te
spelen op ontwikkelingen in de arbeidsmarkt. Beide ondernemingen
bieden ieder individueel hun klanten reeds een breed
dienstenpakket op het gebied van flexibele arbeid en daaraan
gerelateerde dienstverlening. De combinatie zorgt voor een
verbreding en verdieping van dit dienstenpakket voor wederzijdse
klantengroepen. Het gezamenlijke aanbod aan klanten geeft de
combinatie de mogelijkheid tot het aanbieden van algemene
uitzenddiensten tot en met specialistische dienstverlening, zowel
bij grote ondernemingen als bij ondernemingen in het midden- en
kleinbedrijf. Daarnaast verwacht de combinatie, gezien de
bijzondere achtergrond van Start, een vooraanstaande rol te
vervullen in het beleid van de overheid om de uitvoering van
publieke taken steeds meer aan private organisaties uit te
besteden.
* Versterking internationale positie.
De combinatie van de door Start en United Services Group
opgebouwde posities in Europa, met een omzet van EUR 0,45 miljard
(pro-forma over 2001), betekent voor beide ondernemingen een
aanzienlijke versterking van hun internationale positie. United
Services Group heeft reeds significante posities in België, Spanje
en Duitsland. Start is sterk vertegenwoordigd in Spanje, Italië en
Duitsland en heeft tevens vestigingen in Centraal- en Oost-Europa.
De gecombineerde marktposities bieden met name een sterke basis om
te profiteren van de groeimogelijkheden in markten als Spanje (top
drie marktpositie) en Italië (40 vestigingen). In lijn met de
strategie van United Services Group richt de combinatie zich in
het buitenland allereerst op het ontwikkelen van algemeen
uitzenden. Met behulp van de opgebouwde expertise in Nederland en
België zal in de diverse Europese markten de versterkte
marktpositie worden gebruikt om de specialistische dienstverlening
versneld uit te bouwen.
* Ruime mogelijkheden tot synergie.
De combinatie verwacht aanzienlijke synergievoordelen te behalen,
met name in Nederland. Synergie is onder meer te verwachten door
cross-selling van het dienstenpakket, het profiteren van
schaalvoordelen door combinatie van backoffice-activiteiten,
gezamenlijke ontwikkeling en onderhoud van IT-systemen en
kostenvoordelen door onder andere gezamenlijke inkoop. Daarnaast
zullen additionele voordelen worden behaald door het combineren
van succesfactoren van beide ondernemingen, bijvoorbeeld door het
uitwisselen van commerciële systemen en werkwijzen en het bundelen
van kennis en ervaring op het gebied van werven en opleiden van
mensen. Naar verwachting zullen in het jaar 2003 synergievoordelen
worden behaald van tenminste EUR 10 miljoen.
Voorgenomen transactiestructuur
United Services Group heeft het voornemen een controlerend belang van
51% te verwerven in Start. Afhankelijk van omstandigheden heeft United
Services Group het recht of de plicht het resterende belang van 49% in
Start binnen een periode van twee jaar te kopen van Stichting Start.
Met de gehele transactie is maximaal EUR 175 miljoen gemoeid.
Effect voor aandeelhouders United Services Group
United Services Group heeft de stellige overtuiging met de combinatie
belangrijke voordelen te kunnen realiseren voor haar aandeelhouders.
* Positief effect op de WPA van United Services Group.
Het samengaan van Start en United Services Group heeft naar
verwachting op termijn een positief effect op de gemiddelde groei
van de winst per aandeel van United Services Group. Voor het
lopend boekjaar 2002 verwacht United Services Group de winst per
aandeel tenminste te kunnen handhaven op het niveau van 2001. De
reden voor de verwachtingen voor 2002 is enerzijds dat de reeds
door Start in 2001 aangekondigde en in gang gezette
herstructurering om haar winstgevendheid te herstellen in 2002
worden afgerond. Anderzijds wordt een aantal initiatieven gestart
om de reeds genoemde synergie te realiseren. Het management van
beide ondernemingen heeft het volste vertrouwen dat een
significante verbetering van de financiële resultaten voor Start
kan worden bereikt. Derhalve wordt vanaf 2003 een gemiddelde groei
van de winst per aandeel van tenminste 15% verwacht.
* Betere langere termijn groeiperspectieven voor United Services
Group.
De nieuwe combinatie heeft een uitstekende positie om in de
toekomst een verdergaande winstgevende groei te laten zien. Door
het samengaan van beide ondernemingen ontstaat een combinatie die
in de Benelux de tweede positie inneemt. In Nederland zijn er
uitstekende perspectieven om als "full-service" dienstverlener op
het gebied van flexibele arbeid de marktpositie verder te
versterken en de winstgevendheid te verhogen. In het buitenland is
een sterke basis gelegd om te profiteren van de groeimarkten in
Europa, met name in Spanje en Italië. De gecombineerde onderneming
heeft voldoende commerciële en financiële slagkracht om deze
buitenlandse groei te realiseren.
* Grotere omvang voor United Services Group.
De nieuwe combinatie biedt United Services Group de mogelijkheid
om qua omvang en profiel een belangrijke stap voorwaarts te maken.
United Services Group verwacht dat dit positief zal werken op de
belangstelling voor, het vertrouwen in en de verhandelbaarheid van
haar aandeel. Na effectuering van de voorgenomen transactie zal
United Services Group de vijfde positie in de Europese markt voor
flexibele arbeid innemen.
In verband met de toegenomen financieringsbehoefte zal United Services
Group naar verwachting binnen afzienbare termijn ter versterking van
het garantievermogen een beperkt beroep doen op de kapitaalmarkt, van
maximaal EUR 75 miljoen. Voor de financiering van de eventuele
aankoopsom voor het resterende belang van 49% in Start zal United
Services Group geen beroep hoeven te doen op de kapitaalmarkt.
Organisatie, management en personeel
Start zal als divisie integraal deel uitmaken van United Services
Group. De statutair directeur van Start, de heer C.J. van Schaik, zal
worden uitgenodigd zitting te nemen in de Raad van Bestuur van United
Services Group. Start zal twee leden voordragen voor benoeming in de
Raad van Commissarissen van United Services Group. Het samengaan van
beide ondernemingen biedt medewerkers een breder carrièreperspectief
en de mogelijkheid om samen verder te bouwen aan een topdienstverlener
op het gebied van flexibele arbeid met een belangrijke positie in
Nederland en Europa.
Volgende stappen
De SER fusiecommissie, Euronext Amsterdam, de ondernemingsraden van
United Services Group en Start en de betrokken vakorganisaties zijn
geïnformeerd. De overname zal worden aangemeld bij de Nederlandse en
Duitse Mededingingsautoriteiten. De ondernemingsraden van zowel United
Services Group als Start zijn om advies gevraagd.
United Services Group zal de komende weken afrondend onderzoek bij
Start uitvoeren. De transactie zal als apart agendapunt tijdens de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders van United Services Group op
24 april 2002 worden behandeld.
Dexia Securities treedt op als financieel adviseur voor United
Services Group.
Profiel United Services Group
United Services Group (voorheen Unique International) is als Europese
dienstverlener actief in Nederland, België, Duitsland en Spanje op het
gebied van flexibele arbeid, opleidingen en customer care-services. De
aandelen United Services Group staan genoteerd aan de Effectenbeurs
Euronext Amsterdam. Vanuit een aantal zelfstandige werkmaatschappijen,
waaronder Unique, Secretary Plus en Technicum (detachering &
uitzending), United Capacity, United Technical Solutions en United ICT
Solutions (werving & selectie, detachering en projectmatige
activiteiten voor vakspecialisten), United Independent Solutions
(dienstverlening aan zelfstandigen zonder personeel), Luzac College en
InterCollege (opleidingen) en Telecom Direct en Call-IT (customer
contact-centers), worden de diverse dienstverleningsvormen aangeboden.
United Services Group behaalde in 2001 een omzet van EUR 600 miljoen.
Profiel Start
Start is 25 jaar geleden door de Nederlandse overheid,
werkgeversorganisaties en vakbonden opgericht om in aanvulling op de
arbeidsbureaus werkzoekenden via een tijdelijke baan aan vast werk te
helpen en is in 1996 geprivatiseerd. Start is actief in Nederland,
België, Spanje, Portugal, Italië, Duitsland en Centraal- en
Oost-Europa op het gebied van flexibele arbeid. Start biedt een breed
dienstenpakket, variërend van regulier uitzenden en detacheren tot
reïntegratie, opleidingen en loopbaaninterventie. Start heeft zich
ontwikkeld tot de nummer 2 op de Nederlandse markt met een sterke
positie in onder meer de zorg, techniek, transport en logistiek en de
overheid. Start behaalde in 2001 een omzet van ruim EUR 1 miljard,
waarvan circa een kwart buiten de thuismarkt Nederland. De omzet in
Nederland wordt merendeels behaald met uitzenddiensten bij zowel grote
ondernemingen als in het midden- en kleinbedrijf.
Raad van Bestuur
United Services Group N.V. Directie
Start Holding B.V.