United Services Group

United Services Group en Start willen samen verder

Almere - Gouda, 2 april 2002. United Services Group N.V. en Start Holding B.V. maken bekend intensief samen te willen werken. In verband hiermee heeft United Services Group het voornemen een controlerend belang van 51% te verwerven in Start. Op termijn kan United Services Group de resterende 49% van de aandelen van Start verwerven. Na effectuering van de voorgenomen transactie ontstaat een onderneming met een omzet van ruim EUR1,6 miljard (pro-forma over 2001). De combinatie is actief op een breed terrein van dienstverlening op het gebied van flexibele arbeid in Europa. Beide ondernemingen vullen elkaar uitstekend aan en versterken elkanders goede uitgangspositie in Nederland en in het buitenland om verder winstgevend te groeien. Mede door de te realiseren synergievoordelen zal de transactie een positief effect hebben op de groei van de winst per aandeel van United Services Group.

Rationale van de voorgenomen transactie

Het samenwerken van United Services Group en Start stelt beide ondernemingen in staat gezamenlijk een aantal belangrijke voordelen te realiseren.


· Versterking aanbod aan klanten in Nederland. Door het samenwerken van Start met United Services Group in Nederland is de combinatie, met een omzet in Nederland van EUR 1,17 miljard (pro-forma over 2001), uitstekend in staat om in te spelen op ontwikkelingen in de arbeidsmarkt. Beide ondernemingen bieden ieder individueel hun klanten reeds een breed dienstenpakket op het gebied van flexibele arbeid en daaraan gerelateerde dienstverlening. De combinatie zorgt voor een verbreding en verdieping van dit dienstenpakket voor wederzijdse klantengroepen. Het gezamenlijke aanbod aan klanten geeft de combinatie de mogelijkheid tot het aanbieden van algemene uitzenddiensten tot en met specialistische dienstverlening, zowel bij grote ondernemingen als bij ondernemingen in het midden- en kleinbedrijf. Daarnaast verwacht de combinatie, gezien de bijzondere achtergrond van Start, een vooraanstaande rol te vervullen in het beleid van de overheid om de uitvoering van publieke taken steeds meer aan private organisaties uit te besteden.

· Versterking internationale positie. De combinatie van de door Start en United Services Group opgebouwde posities in Europa, met een omzet van EUR0,45 miljard (pro-forma over 2001), betekent voor beide ondernemingen een aanzienlijke versterking van hun internationale positie. United Services Group heeft reeds significante posities in België, Spanje en Duitsland. Start is sterk vertegenwoordigd in Spanje, Italië en Duitsland en heeft tevens vestigingen in Centraal- en Oost-Europa. De gecombineerde marktposities bieden met name een sterke basis om te profiteren van de groeimogelijkheden in markten als Spanje (top drie marktpositie) en Italië (40 vestigingen). In lijn met de strategie van United Services Group richt de combinatie zich in het buitenland allereerst op het ontwikkelen van algemeen uitzenden. Met behulp van de opgebouwde expertise in Nederland en België zal in de diverse Europese markten de versterkte marktpositie worden gebruikt om de specialistische dienstverlening versneld uit te bouwen.

· Ruime mogelijkheden tot synergie. De combinatie verwacht aanzienlijke synergievoordelen te behalen, met name in Nederland. Synergie is onder meer te verwachten door cross-selling van het dienstenpakket, het profiteren van schaalvoordelen door combinatie van backoffice-activiteiten, gezamenlijke ontwikkeling en onderhoud van IT-systemen en kostenvoordelen door onder andere gezamenlijke inkoop. Daarnaast zullen additionele voordelen worden behaald door het combineren van succesfactoren van beide ondernemingen, bijvoorbeeld door het uitwisselen van commerciële systemen en werkwijzen en het bundelen van kennis en ervaring op het gebied van werven en opleiden van mensen. Naar verwachting zullen in het jaar 2003 synergievoordelen worden behaald van tenminste EUR 10 miljoen.
Voorgenomen transactiestructuur

United Services Group heeft het voornemen een controlerend belang van 51% te verwerven in Start. Afhankelijk van omstandigheden heeft United Services Group het recht of de plicht het resterende belang van 49% in Start binnen een periode van twee jaar te kopen van Stichting Start. Met de gehele transactie is maximaal EUR 175 miljoen gemoeid.

Effect voor aandeelhouders United Services Group

United Services Group heeft de stellige overtuiging met de combinatie belangrijke voordelen te kunnen realiseren voor haar aandeelhouders.


· Positief effect op de WPA van United Services Group. Het samengaan van Start en United Services Group heeft naar verwachting op termijn een positief effect op de gemiddelde groei van de winst per aandeel van United Services Group. Voor het lopend boekjaar 2002 verwacht United Services Group de winst per aandeel tenminste te kunnen handhaven op het niveau van 2001. De reden voor de verwachtingen voor 2002 is enerzijds dat de reeds door Start in 2001 aangekondigde en in gang gezette herstructurering om haar winstgevendheid te herstellen in 2002 worden afgerond. Anderzijds wordt een aantal initiatieven gestart om de reeds genoemde synergie te realiseren. Het management van beide ondernemingen heeft het volste vertrouwen dat een significante verbetering van de financiële resultaten voor Start kan worden bereikt. Derhalve wordt vanaf 2003 een gemiddelde groei van de winst per aandeel van tenminste 15% verwacht.

· Betere langere termijn groeiperspectieven voor United Services Group. De nieuwe combinatie heeft een uitstekende positie om in de toekomst een verdergaande winstgevende groei te laten zien. Door het samengaan van beide ondernemingen ontstaat een combinatie die in de Benelux de tweede positie inneemt. In Nederland zijn er uitstekende perspectieven om als "full-service" dienstverlener op het gebied van flexibele arbeid de marktpositie verder te versterken en de winstgevendheid te verhogen. In het buitenland is een sterke basis gelegd om te profiteren van de groeimarkten in Europa, met name in Spanje en Italië. De gecombineerde onderneming heeft voldoende commerciële en financiële slagkracht om deze buitenlandse groei te realiseren.

· Grotere omvang voor United Services Group. De nieuwe combinatie biedt United Services Group de mogelijkheid om qua omvang en profiel een belangrijke stap voorwaarts te maken. United Services Group verwacht dat dit positief zal werken op de belangstelling voor, het vertrouwen in en de verhandelbaarheid van haar aandeel. Na effectuering van de voorgenomen transactie zal United Services Group de vijfde positie in de Europese markt voor flexibele arbeid innemen.
In verband met de toegenomen financieringsbehoefte zal United Services Group naar verwachting binnen afzienbare termijn ter versterking van het garantievermogen een beperkt beroep doen op de kapitaalmarkt, van maximaal EUR 75 miljoen. Voor de financiering van de eventuele aankoopsom voor het resterende belang van 49% in Start zal United Services Group geen beroep hoeven te doen op de kapitaalmarkt.

Organisatie, management en personeel

Start zal als divisie integraal deel uitmaken van United Services Group. De statutair directeur van Start, de heer C.J. van Schaik, zal worden uitgenodigd zitting te nemen in de Raad van Bestuur van United Services Group. Start zal twee leden voordragen voor benoeming in de Raad van Commissarissen van United Services Group. Het samengaan van beide ondernemingen biedt medewerkers een breder carrièreperspectief en de mogelijkheid om samen verder te bouwen aan een topdienstverlener op het gebied van flexibele arbeid met een belangrijke positie in Nederland en Europa.

Volgende stappen

De SER fusiecommissie, Euronext Amsterdam, de ondernemingsraden van United Services Group en Start en de betrokken vakorganisaties zijn geïnformeerd. De overname zal worden aangemeld bij de Nederlandse en Duitse Mededingingsautoriteiten. De ondernemingsraden van zowel United Services Group als Start zijn om advies gevraagd.

United Services Group zal de komende weken afrondend onderzoek bij Start uitvoeren. De transactie zal als apart agendapunt tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van United Services Group op 24 april 2002 worden behandeld.

Dexia Securities treedt op als financieel adviseur voor United Services Group.

Profiel United Services Group

United Services Group (voorheen Unique International) is als Europese dienstverlener actief in Nederland, België, Duitsland en Spanje op het gebied van flexibele arbeid, opleidingen en customer care-services. De aandelen United Services Group staan genoteerd aan de Effectenbeurs Euronext Amsterdam. Vanuit een aantal zelfstandige werkmaatschappijen, waaronder Unique, Secretary Plus en Technicum (detachering & uitzending), United Capacity, United Technical Solutions en United ICT Solutions (werving & selectie, detachering en projectmatige activiteiten voor vakspecialisten), United Independent Solutions (dienstverlening aan zelfstandigen zonder personeel), Luzac College en InterCollege (opleidingen) en Telecom Direct en Call-IT (customer contact-centers), worden de diverse dienstverleningsvormen aangeboden. United Services Group behaalde in 2001 een omzet van EUR 600 miljoen.

Profiel Start

Start is 25 jaar geleden door de Nederlandse overheid, werkgeversorganisaties en vakbonden opgericht om in aanvulling op de arbeidsbureaus werkzoekenden via een tijdelijke baan aan vast werk te helpen en is in 1996 geprivatiseerd. Start is actief in Nederland, België, Spanje, Portugal, Italië, Duitsland en Centraal- en Oost-Europa op het gebied van flexibele arbeid. Start biedt een breed dienstenpakket, variërend van regulier uitzenden en detacheren tot reïntegratie, opleidingen en loopbaaninterventie. Start heeft zich ontwikkeld tot de nummer 2 op de Nederlandse markt met een sterke positie in onder meer de zorg, techniek, transport en logistiek en de overheid. Start behaalde in 2001 een omzet van ruim EUR 1 miljard, waarvan circa een kwart buiten de thuismarkt Nederland. De omzet in Nederland wordt merendeels behaald met uitzenddiensten bij zowel grote ondernemingen als in het midden- en kleinbedrijf.

Raad van Bestuur Directie
United Services Group N.V. Start Holding B.V.

Voor nadere informatie:
United Services Group: de heer Leo W. Houwen (telefoonnummer +31 (0)36 529 95 07); internetadres: www.UnitedServicesGroup.nl
Start Holding: de heer René Zwart (telefoonnummer +31 (0)182 69 53 79); internetadres: www.Start.nl