Niet bestemd voor verspreiding, publicatie of distributie in of naar de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan. Het bod op gewone aandelen in Haslemere N.V. strekt zich niet uit tot de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan.

B.C.R.E. (Brack Capital Real Estate) B.V.
28 maart 2002
Verkrijgbaarstelling van het Biedingsbericht in verband met het openbaar bod in contanten door B.C.R.E. (Brack Capital Real Estate) B.V. op Haslemere N.V. B.C.R.E. (Brack Capital Real Estate) B.V. ("Brack Capital") doet een voorwaardelijk openbaar bod in contanten (het "Bod") op alle gewone geplaatste en uitstaande aandelen, met een nominale waarde van ¤8 elk, in het kapitaal van Haslemere N.V. ("Haslemere"), exclusief de aandelen die Haslemere direct of indirect voor haar eigen rekening houdt, plus zo veel aandelen die direct of indirect door Haslemere voor eigen rekening worden gehouden als gevolg van de uitoefening van één of meer van de 130.673 uitstaande opties ("Aandelen Haslemere"). De Aandelen Haslemere hebben een hoofdnotering aan Euronext Amsterdam, een secundaire notering aan de London Stock Exchange en de Frankfurt Stock Exchange en zijn genoteerd aan de Marché Libre in Parijs. Op 18 april 2002 zal het bod tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Haslemere worden besproken. Mededelingen in verband met het Bod
Het Bod
Houders van Aandelen Haslemere ("Haslemere Aandeelhouders") zullen, indien zij het Bod accepteren, na gestanddoening van het Bod een bedrag van ¤63,75, cum dividend, in contanten per Aandeel Haslemere ontvangen. Het Bod wordt gedaan onder een aantal voorwaarden zoals uiteengezet in het biedingsbericht van 28 maart 2002 (het "Biedingsbericht").

Aanmeldingstermijn van het Bod
Haslemere Aandeelhouders kunnen hun Aandelen Haslemere aanbieden met ingang van 2 april 2002 tot 26 april 2002 om 15:00 uur, Nederlandse tijd, behoudens verlenging van de aanmeldingstermijn. Brack Capital zal, behoudens verlenging, uiterlijk op 3 mei 2002 mededelen of zij het Bod al dan niet gestand zal doen. In het geval dat de aanmeldingstermijn van het Bod wordt verlengd, zal Brack Capital uiterlijk op de vijfde beursdag na de sluitingsdatum van de verlengde aanmeldingstermijn bekendmaken of het Bod al dan niet gestand wordt gedaan.

Acceptatie van Aandelen Haslemere
Haslemere Aandeelhouders die hun aandelen houden via een bank of effectenmakelaar dienen hun acceptatie van het Bod met inachtneming van de aanmeldingstermijn aan te melden via hun bank of effectenmakelaar aan ABN AMRO Bank N.V., Amsterdam ("ABN AMRO").

Betaling van de koopprijs
Indien Brack Capital het Bod gestand doet, zal de betaling aan de Haslemere Aandeelhouders die hun Haslemere Aandelen hebben aangeboden en geleverd uiterlijk plaatsvinden op de derde beursdag na de dag waarop het Bod gestand is gedaan.

Het Biedingsbericht en overige informatie
Een gedetailleerde beschrijving van het Bod is opgenomen in het Biedingsbericht, die in de Engelse en in de Nederlandse taal verkrijgbaar is. De Haslemere Aandeelhouders worden geadviseerd het gehele Biedingsbericht zorgvuldig te lezen en, voorzover nodig, onafhankelijk advies in te winnen, zodat zij zich een weloverwogen oordeel over het Bod en de inhoud van het Biedingsbericht kunnen vormen. Het Biedingsbericht en de daaraan gerelateerde documenten zijn kosteloos verkrijgbaar bij het kantoor van Haslemere, Weena 327-329, 3013 AL Rotterdam en bij ABN AMRO Equity Capital Markets HQ 7006, Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, telefoon +31 20 383 6707, fax +31 20 628 0004. Kopieën van de jaarverslagen 1999, 2000 en 2001 en de huidige statuten van Haslemere zijn ook kosteloos verkrijgbaar op het bovengenoemde adres van Haslemere.

Haslemere is een beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal met een vergunning van De Nederlandsche Bank op grond van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. De prospectus die op grond van de voornoemde wet is uitgegeven, is kosteloos verkrijgbaar op het bovengenoemde adres van Haslemere.

Verdere mededelingen in verband met het Bod
Mededelingen in verband met het Bod zullen worden gepubliceerd in de Officiële Prijscourant van Euronext en in een of meer landelijke dagbladen in Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Frankrijk.

Beperkingen
Het Bod, de verspreiding van het Biedingsbericht, alle afzonderlijke informatie en het doen van het Bod kunnen in bepaalde andere jurisdicties dan Nederland, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de Verenigde Staten, Canada, Australië en Japan, aan wettelijke beperkingen onderhevig zijn. Het Biedingsbericht behelst geen bod in landen waarin een dergelijk bod in strijd is met de wet. Personen die in het bezit komen van het Biedingsbericht dienen zich derhalve te informeren over eventuele beperkingen en deze na te leven. Indien een of meer van deze beperkingen niet worden nageleefd, kan dit een schending vormen van de wetgeving in een dergelijke jurisdictie. Brack Capital, Haslemere, Merrill Lynch, Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, UBS Warburg Limited zullen geen verantwoordelijkheid en geen aansprakelijkheid aanvaarden voor de schending van dergelijke beperkingen door enig persoon.

Het Bod strekt zich niet uit tot de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan. Het Biedingsbericht en alle hieraan gerelateerde documenten mogen niet worden verzonden naar de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan, hetzij door gebruik te maken van de postdiensten van de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan, of door gebruik te maken van enige mogelijkheid of instrument van het binnenlandse of buitenlandse handelsverkeer van de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan, of van enige faciliteit van een nationale effectenbeurs van de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan, (inclusief maar niet beperkt tot postdiensten, fax, telex en telefoon), en er kan niet worden aangemeld naar aanleiding van het Bod door het gebruik van dergelijke faciliteiten of voorzieningen in of vanuit de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan. Bijgevolg worden geen exemplaren van het Biedingsberieht of hieraan gerelateerd materiaal verzonden en mogen evenmin exemplaren van het Biedingsbericht of hieraan gerelateerd materiaal per post worden verstuurd of anderszins worden verspreid of verzonden binnen, naar of vanuit de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan, noch naar bewaarders, trustkantoren of gevolmachtigden die in desbetreffende hoedanigheid Aandelen Haslemere houden voor Amerikanen, Canadezen, Australiërs of Japanners. Personen die dergelijke documenten ontvangen (inclusief bewaarders, trustees en gevolmachtigden) mogen deze niet verspreiden in of verzenden naar of vanuit de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan. Indien zij dit wel doen, leidt dit tot de ongeldigheid van elke voorgenomen aanmelding naar aanleiding van het Bod.

Toegelaten Instellingen
Tot Euronext Amsterdam toegelaten instellingen mogen hun Aandelen Haslemere uitsluitend telefonisch of per fax, gevolgd door een schriftelijke bevestiging, aanmelden bij ABN AMRO. Door de aanmelding verklaren de toegelaten instellingen dat zij de aangemelde Aandelen Haslemere houden, en zij verplicht zijn om deze Aandelen Haslemere te leveren op het moment dat het Bod door Brack Capital gestand is gedaan.

ABN AMRO zal de toegelaten instellingen namens Brack Capital een provisie betalen van ¤0,051 per aandeel, met een maximum van ¤10.000 per depot voor de levering van Aandelen Haslemere en betaling in contanten in ruil daarvoor. Aan het leveren van de Aandelen Haslemere en de betaling van de koopprijs zijn voor Aandeelhouders van Haslemere die hun aandelen hebben aangemeld op grond van het Bod geen kosten verbonden.

B.C.R.E. (Brack Capital Real Estate) B.V.
28 maart 2002

Inlichtingen:
B.C.R.E (Brack Capital Real Estate) B.V.
Enquiries:
Brack Capital
Shimon Weintraub on +972 3 754 9595
Citigate First Financial
Marise Blom on +31 6 54 765 733
Eva Lindner/ Martin Hofman + 31 20 575 40 10

Biedingsbericht verkrijgbaar bij:
ABN AMRO Bank N.V.
Gustav Mahlerlaan 10
P.O. Box 283
1000 EA Amsterdam
Tel: +31 (0) 20 383 6707
Fax: +31(0) 20 628 0004

Merrill Lynch treedt uitsluitend op voor Brack Capital Real Estate Limited en niet voor een andere (rechts)persoon in verband met het Bod, en is niet verantwoordelijk jegens een ander dan Brack Capital Real Estate Limited voor de aan clienten van Merrill Lynch International verschafte bescherming of voor het verstrekken van advies met betrekking tot het Bod.

Credit Suisse First Boston (Europe) Limited treedt uitsluitend op als gezamenlijk financieel adviseur voor Haslemere, en niet voor een andere (rechts)persoon in verband met het Bod en is niet verantwoordelijk jegens een ander dan Haslemere voor de aan clienten van Credit Suisse First Boston (Europe) Limited verschafte bescherming of voor hat verstrekken van advies met betrekking tot het Bod.

UBS Warburg Ltd. treedt uitsluitend op als gezamenlijk financieel adviseur voor Haslemere, en niet voor een andere (rechts) persoon in verband met het Bod en is niet verantwoordelijk jegens een ander dan Haslemere voor de aan clienten van UBS Warburg Limited verschafte bescherming of voor het verstrekken van advies met betrekking tot het Bod.