Draka Holding N.V.


* Draka Holding N.V. geeft maximaal ¤ 125 miljoen converteerbare achtergestelde Obligaties uit
Draka Holding N.V. geeft maximaal ¤ 125 miljoen converteerbare achtergestelde Obligaties uit

Amsterdam, 19 maart 2002 - In lijn met het voornemen tot herfinanciering, deelt Draka Holding N.V. ("Draka") mee dat de inschrijving heden is geopend voor de uitgifte van Draka's ¤ 125 miljoen converteerbare achtergestelde obligaties (de "Obligaties"). De Obligaties zijn converteerbaar in gewone aandelen Draka. Draka heeft ING Barings als "lead manager", voor een periode van 30 dagen een greenshoe optie verleend van maximaal ¤ 18,75 miljoen aan Obligaties ter dekking van zogenaamde "short" posities ("Over-allotment optie").

Inschrijving

De inschrijfperiode start heden en zal naar verwachting op 21 maart 2002 na beurs, Amsterdam, sluiten. ING Barings behoudt zich het recht voor de inschrijving vervroegd te sluiten. Voor de uitgifte en verkoop van de Obligaties in rechtsgebieden buiten Nederland kunnen wettelijke beperkingen gelden. De Obligaties zullen niet worden aangeboden aan beleggers in de Verenigde Staten, Canada of Japan.

Leningsvoorwaarden

De looptijd van de Obligaties is 5 jaar. De jaarlijks achteraf te betalen rentevergoeding zal vastgesteld worden binnen een bandbreedte (inclusief de grenzen) van 4,50% tot 5,0%. De conversieprijs is 130 % van de volume gewogen gemiddelde prijs van het gewone aandeel Draka op de Officiele Markt van de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. op de dag dat de inschrijving sluit. De definitieve leningsvoorwaarden zullen voor de hierna vermelde stortingsdatum worden vastgesteld en bekend gemaakt. Tenzij de Obligaties reeds zijn geconverteerd zullen de Obligaties a pari worden afgelost.

Draka behoudt zich het recht voor de Obligaties na drie jaren af te lossen onder de voorwaarde dat de koers van het gewone aandeel Draka gedurende 20 dagen binnen een periode van 30 aaneengesloten beursdagen, 130 % van de conversiekoers bedraagt. De Obligaties zullen vanaf de 41ste dag na de hierna vermelde stortingsdatum converteerbaar zijn.

Stortingsdatum

De stortingsdatum is 3 werkdagen na de datum waarop het prospectus beschikbaar wordt gesteld, hetgeen naar verwachting op 10 april 2002 zal gebeuren.

Syndicaat van banken

ING Barings zal bij deze uitgifte optreden als "lead manager" en enige "bookrunner". Op dit moment wordt een syndicaat van banken gevormd.

Notering

Draka heeft notering aangevraagd voor de Obligaties op de Officiele Markt van de effectenbeurs van Euronext Amsterdam. Naar verwachting zullen de Obligaties vanaf de dag na het sluiten van de inschrijving worden verhandeld op As, If and When -basis (AIW-handel) op Euronext Amsterdam. De Obligaties zullen naar verwachting na de stortingsdatum worden toegelaten tot de Officiele Notering.

Preferentiële toewijzing

Aandeelhouders met een belang van 5% of meer in het uitstaande aandelenkapitaal van Draka (volgens opgave onder de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996) hebben het voorwaardelijke recht, na bestens inschrijving, op preferentiële toewijzing van Obligaties. Voor deze preferentiële toewijzing zijn ¤ 50 miljoen Obligaties gereserveerd. Enige toewijzing geschiedt na een verplicht overeen te komen "lock-up" van 180 dagen na de stortingsdatum, waarbij zowel gewone aandelen en Obligaties in aanmerking worden genomen. Wanneer de Obligaties, die zijn gereserveerd voor preferentiële allocatie, niet preferentieel worden toegewezen, zullen deze worden aangeboden aan beleggers dan wel overgenomen.

Aanwending opbrengsten

De opbrengst van de uitgifte zal worden gebruikt om haar kortlopende schulden terug te brengen, om mogelijke acquisities te financieren en voor algemene bedrijfsdoeleinden.

Overige informatie

Draka heeft zich verplicht tot een "lock-up" periode van 180 dagen. Draka zal gedurende deze periode, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van ING Barings, geen gewone aandelen, aandelen van een andere soort of afgeleide producten daarvan noch aanbieden, uitgeven of verkopen, noch bezwaren of anderszins vervreemden; hieronder begrepen het in het vooruitzicht stellen hiervan.

ING Barings kan in het kader van deze uitgifte de koers van zowel de Obligaties als de gewone aandelen Draka stabiliseren in overeenstemming met de regels zoals vastgelegd in de Nadere Regeling toezicht effectenverkeer 1999). Indien aangevangen zal stabilisatie in ieder geval 30 dagen na de stortingsdatum worden beëindigd.

De bovengenoemde Obligaties worden in het geheel beheerst door de leningsvoorwaarden zoals die zullen worden vastgelegd in de Trust Deed, en die zo spoedig mogelijk zullen worden gepubliceerd. Een beslissing om in de Obligaties of andere effecten van Draka te investeren, dient uitsluitend te worden gebaseerd op het prospectus dat naar verwachting op 10 april 2002 zal worden gepubliceerd en kosteloos verkrijgbaar zal worden gesteld.

Bedrijfsprofiel

Draka Holding N.V. is de houdstermaatschappij van een aantal operationele bedrijven die internationaal actief zijn op het gebied van ontwikkeling, productie en verkoop van kabel en kabelsystemen. Draka concentreert zich op hierbij op twee productgroepen, te weten Telecommunicatiekabel en -systemen en Laagspannings- en speciaalkabel.

Draka is met 60 vestigingen in 24 landen actief in Europa, Amerika en Azië. De onderneming kenmerkt zich door een platte organisatiestructuur. De communicatielijnen zijn kort, de werkmaatschappijen hebben een grote mate van autonomie en zijn omzet- en winstverantwoordelijk.

Wereldwijd zijn bij Draka ondernemingen ongeveer 8.300 mensen werkzaam. Draka Holding N.V., het hoofdkantoor, is gevestigd in Amsterdam. In 2001 realiseerde Draka en omzet van ¤1,9 miljard en een nettowinst van ¤117,6 miljoen.

Gewone aandelen van Draka Holding N.V. zijn genoteerd aan Euronext in Amsterdam. In 2001 werd de onderneming opgenomen in de Midkap index en de Next150 index.

This is not an offer of securities for sale in the United States. The securities are not being registered under the US Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act") and may not be offered or sold in the United States or to or for the account of benefit of US persons (as such terms are defined in Regulation S under the Securities Act) unless registered under the Securities Act or pursuant to an exemption from such registration. Any public offering of securities to be made in the United States will be made by means of a prospectus that may be obtained from Draka and that will contain detailed information about Draka and its management, as well as its financial statements.

Stabilisation/ FSA

This document is issued by Draka and has been approved by ING Barings solely for the purposes of Section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000.

The information in this document has been provided by the Company and has not been verified by ING Barings. No representation or warranty, express or implied, is or will be made as to, or in relation to, and no responsibility or liability is or will be accepted by ING Barings or by any of its officers, servants or agents as to or in relation to the accuracy or completeness of this document, or any other written or oral information made available to any interested party or its advisers and any liability therefor is hereby expressly disclaimed.

This document has been prepared for information purposes only and is not to be relied upon in substitution for the exercise of independent judgement. It is not intended as investment advice, and under no circumstances is it to be used or considered as an offer to sell, or a solicitation of an offer to purchase, any securities nor a recommendation to enter into any transaction; nor shall it or any part of it form the basis of or be relied on in connection with any contract or commitment whatsoever. Before entering into any transaction you should take steps to ensure that you understand the transaction and have made an independent assessment of the appropriateness of the transaction in light of your own objectives and circumstances, including the possible risks and benefits of entering into such a transaction. You should also consider seeking advice from your own advisers in making this assessment. The binding conditions of the offering will be published in an offering circular or prospectus subsequent to the date thereof. The decision to purchase any of the securities mentioned in this document should be made only on the basis of an offering circular or a prospectus to be issued in connection with the offering, and not this document. Information or opinions contained herein have been compiled from sources believed to be reliable, but neither ING Barings nor any of its subsidiaries and affiliates accepts liability for any loss arising from the use hereof or makes any representation as to its accuracy or completeness. The information contained herein is subject to change without notice. This document may not be reproduced or redistributed to any other person.

Certain statements contained in this press release constitute "forward looking statements". These statements, which contain the words "anticipate", "believe", "intend", "estimated", "expect" and words of similar meaning, reflect management's beliefs and expectations and are subject to risks and uncertainties that may cause actual results to differ materially. As a result, readers are cautioned not to place undue reliance on such forward looking statements. The Company disclaims any obligation to update its view of such risks and uncertainties or to publicly announce the result of any revisions to the forward looking statements made herein, except where it would be required to do so under applicable law.