RODAMCO NORTH AMERICA, WESTFIELD AMERICA TRUST, SIMON PROPERTY GROUP EN THE ROUSE COMPANY BEREIKEN OVEREENSTEMMING OVER VERKOOP VAN ACTIVA VOOR EUR 6 MILJARD
Rodamco North America NV ('RNA' of de 'Vennootschap') heeft vandaag bekendgemaakt dat zij een overeenkomst heeft getekend op grond waarvan Westfield America Trust ('Westfield'), Simon Property Group, Inc. ('Simon') en The Rouse Company ('Rouse') gezamenlijk RNA zullen verwerven via een aankoop in contanten van alle activa van RNA. De kopers, die alle toonaangevende regionale eigenaars en beheerders van winkelcentra in de Verenigde Staten zijn, zullen tevens alle verplichtingen van RNA overnemen.
De transactie kent aan RNA een waarde toe van EUR 2,48 miljard, oftewel EUR 55,00 per aandeel, hetgeen neerkomt op een premie van 28% op de slotkoers van RNA vlak voordat Westfield Holdings Ltd. in augustus 2001 meedeelde een belang van 23,9% in de Vennootschap te hebben genomen. Op dit moment wordt verwacht dat de uitkering, door middel van liquidatie van RNA, direct na voltooiing van de transactie zal plaatsvinden. Verder wordt verwacht dat de onder de aandeelhouders te verdelen opbrengst tussen de EUR 53,00 en EUR 54,00 per aandeel zal bedragen, afhankelijk van het tijdstip van uitkering en de Nederlandse belastingheffing in het kader van de uitkering. Tevens zal Nederlandse dividendbelasting worden geheven over deze uitkering. Deze opbrengst betekent een totaalrendement van 20% op jaarbasis, berekend over de periode vanaf de splitsing van Rodamco NV.
Onderdeel van de overeenkomst is dat Westfield Holdings Ltd. tijdens de bijeen te roepen buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van RNA ten gunste van de voorgestelde transactie en uitkering zal stemmen. Daarnaast zijn RNA en Westfield Holdings Ltd. overeengekomen dat alle lopende procedures worden opgeschort en dat deze, na afronding van de transactie, zullen worden beëindigd.
Gerald Egan, voorzitter van de directie van RNA, verklaarde: "We zijn
zeer verheugd over deze transactie. Het is steeds ons streven geweest
een oplossing te vinden die maximale waarde voor alle aandeelhouders
van RNA zou opleveren. Ik ben ervan overtuigd dat we met de
voorgestelde verkoop aan Westfield, Simon en Rouse dit doel volledig
hebben bereikt en ik kan de transactie dan ook aanbevelen aan de
aandeelhouders."
De transactie omvat de aankoop door Westfield, Simon en Rouse van
alle activa en aanverwante activiteiten van RNA voor EUR 2,48 miljard
in contanten en tevens de overname van EUR 3,49 miljard aan schulden
en andere verplichtingen. Daarnaast zal het aanbod vanaf 16 mei 2002
met circa EUR 19 miljoen (EUR 0,42 per aandeel RNA) per maand worden
verhoogd in het geval dat de transactie op die datum nog niet is
afgerond. Onmiddellijk na de verkoop van de activa zal RNA de
opbrengst, na aftrek van belasting, inclusief eventueel toepasselijke
dividendbelasting, aan de aandeelhouders van de Vennootschap
uitkeren.
Voltooiing van de transactie is afhankelijk van de gebruikelijke
voorwaarden, waaronder de vereiste wettelijke toestemmingen en de
goedkeuring van de aandeelhouders van RNA. RNA verwacht binnen
ongeveer 30 dagen een buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders te beleggen teneinde goedkeuring te vragen voor de
transactie en de uitkering van de opbrengsten. De transactie kent
geen voorwaarden voor wat betreft financiering en zal naar
verwachting binnen circa 90 dagen worden afgerond.
Piet Roef, voorzitter van de raad van commissarissen, verklaarde: "De raad van commissarissen kan volledig instemmen met deze transactie en adviseert alle aandeelhouders hun steun te verlenen aan het voorstel bij gelegenheid van de komende buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap. De raad wil hierbij zijn dank uitspreken aan het management en de medewerkers van RNA voor hun enorme inzet en voor het bereiken van dit positieve resultaat voor alle aandeelhouders."
J.P. Morgan Securities trad op als financieel adviseur van RNA.
Voor verdere informatie kunt u contact opnemen met:
Rodamco North America NV
Constantijn R. van Rietschoten
010 201 36 21 (kantoor)
06 22 99 42 70 (mobiel)
BEZOEK OOK ONZE WEBSITE