HUIJSKENS EN ISTHA
Overeenstemming over verkoop activa RNA
PERSBERICHT
RODAMCO NORTH AMERICA, WESTFIELD AMERICA TRUST, SIMON PROPERTY GROUP
EN THE ROUSE COMPANY BEREIKEN OVEREENSTEMMING OVER VERKOOP VAN ACTIVA
VOOR EUR 6 MILJARD
Rotterdam/New York, 14 januari 2002 - Rodamco North America NV
('RNA'), Westfield America Trust ('Westfield'), Simon Property Group,
Inc. ('Simon') en The Rouse Company ('Rouse') hebben vandaag
bekendgemaakt dat zij een overeenkomst hebben getekend op grond
waarvan Westfield, Simon en Rouse gezamenlijk RNA zullen verwerven via
een aankoop van alle activa van RNA. De transactie komt in feite neer
op een openbaar bod op RNA en is goedgekeurd door alle directies en
toezichthoudende organen van de betrokken vennootschappen.
De transactie omvat de aankoop door Westfield, Simon en Rouse van alle activa en aanverwante activiteiten van RNA voor EUR 2,48 miljard in contanten (oftewel EUR 55,00 per aandeel RNA), plus de overname van EUR 3,49 miljard aan verplichtingen. Op dit moment wordt verwacht dat de uitkering aan aandeelhouders, door middel van liquidatie van RNA, direct na voltooiing van de transactie zal plaatsvinden. Verder wordt verwacht dat de onder de aandeelhouders te verdelen opbrengst tussen de EUR 53,00 en EUR 54,00 per aandeel zal bedragen, afhankelijk van het tijdstip van uitkering en de Nederlandse belastingheffing in het kader van de uitkering. Tevens zal Nederlandse dividendbelasting worden geheven over deze uitkering. Voltooiing van de transactie is afhankelijk van de gebruikelijke voorwaarden, waaronder de vereiste wettelijke toestemmingen en de goedkeuring van de aandeelhouders van RNA. De transactie kent geen voorwaarden voor wat betreft financiering en zal naar verwachting binnen circa 90 dagen worden afgerond.
RNA verwacht binnen ongeveer 30 dagen een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders in de vennootschap te beleggen teneinde goedkeuring te vragen voor de transactie en de verdeling van de opbrengst. Als onderdeel van de overeenkomst heeft RNA Westfield Holdings Ltd. verzocht haar stemmen ten gunste van de voorgestelde transactie en uitkering uit te brengen, met welk verzoek Westfield Holdings Ltd. heeft ingestemd. Daarnaast zijn RNA en Westfield Holdings Ltd. overeengekomen dat alle lopende procedures tussen partijen worden opgeschort en dat deze, na afronding van de transactie, zullen worden beëindigd. De directie en raad van commissarissen van RNA steunen de transactie volledig.