Den Haag, 29 november 2001
Bijdrage van Tineke Witteveen-Hevinga aan het Algemeen Overleg Corporate
Governance
Voorzitter,
A. Corporate Governance.
De korte duur van dit overleg staat in schril contrast tot de hele lange
voorgeschiedenis die het thema van de vernieuwing van corporate governance ,
vanaf medio 1996, inmiddels heeft. Gelet op de grote maatschappelijke,
internationale betekenis van grote ondernemingen, waarbinnen samenwerking
tussen de productiefactoren van arbeid en kapitaal (grondstoffen is ook
productiefactor) gestalte krijgt is een sterk toezicht van de zijde van de
Raad van Commissarissen van het grootste belang. Zelfbenoeming binnen het
zg. old boys network voldeed daar niet meer aan.
De Commissie Peters heeft goed werk verricht als het gaat om verbetering van
de transparantie en verantwoording van het toezicht vooral richting
aandeelhouders. Maar omdat juist ook in een gemoderniseerd stelsel dat
evenwicht in zeggenschap tussen aandeelhouders en werknemers opnieuw tot
uitdrukking zou moeten komen nam de PvdA - fractie het initiatief om de SER
in te schakelen voor een bredere benadering dat maatschappelijk draagvlak
zou krijgen.
De P v/.d A- fractie kan het SER-advies in grote lijnen onderschrijven en
dat geldt ook voor het regeringsstandpunt. Toch een paar aandachtspunten die
van belang zullen zijn bij de toetsing van het wetsvoorstel dat eraan zit te
komen.
Op twee punten constateren wij een afwijking van het SER- advies.
Alleerst willen wij graag opheldering over de onduidelijkheid ide bestaat
over de vraag of de regering nu wel of niet van mening is dat aandeelhouders
de jaarrekening moeten kunnen amenderen.
Op een tweede onderdeel zien wij eveneens een afwijking. De regering wil de
reikwijdte
van het zogenaamde verzwakte regime, waarbij de directie wordt benoemd en
ontslagen door de aandeelhouders, verruimen voor een bepaalde categorie
ondernemingen in concernverband. De P v/d A - fractie staat daar kritisch
tegenover, omdat hiermee het aantal ondernemingen (nu zo'n 400) dat onder
het structuurregime valt, verder afneemt.
Om hoeveel ondernemingen zal het gaan. Zijn er overgens prikkels denkbaar
waarmee ondernemingen gestimuleerd worden om het structuurregime toe te
passen?
Ik stap over naar enkele specifieke aandachtspunten die van belang zijn voor
een verdere uitwerking.
1. De OR mag maximaal 1/3 van de RvC via een bijzonder voordrachtsrecht
aanwijzen. Is er in het wetsvoorstel aandacht voor het voorkomen van de
praktische situtaie dat bij een RvC van 5 commissarissen slechts 1 door OR
wordt voorgedragen, en bij 8 commissarissen slechts 2?
2. De PvdA-fractie hecht aan een onafhankelijk toezicht door de RvC.
Ook daarvoor zou het wetsvoorstel waarborgen moeten bevatten, zoals b.v. het
stellen van termijnen aan de zittingsduur van commisarissen, het stellen van
een maximum aantal van commissariaten per persoon van
structurvennootschappen, voorkomen van automatische doorstroming van de Raad
van Bestuur naar de RvC binnen hetzelfde bedrijf en het uitsluiten van
commissarissen van financiële participatie in het eigen bedrijf (geen
aandelen, opties enz.). (lid RvC bij bedrijf waar bedrijf zaken mee doet).
Hoe kijkt de regering daartegenaan?
Overigens wachten wij met belangstelling af het wetsvoorstel m.b.t.
zeggenschap over de beloningen bestuurders om ook op die wijze paal en perk
te stellen aan de exorbitante optie-instrumenten zoals we recent weer bij de
KPN hebben gezien. Ook dat wetsontwerp zal de PvdA-fractie toetsten op dat
element: van evenwicht in zeggenschapsverhoudingen tussen arbeid en
kapitaal. Wanneer zal dat wetsontwerp overigens naar de Kamer worden
gezonden?
3. Op welke wijze krijgt het doel van betere spreiding en kennis nu
verder in de praktijk gestalte? Op welke wijze wordt gestimuleerd dat leden
van raden van commissarissen worden gerecruteerd buiten het old boys
network: ik denk aan vrouwen, allochtonen.
Hier zou een monitoringsysteem goede diensten kunnen bewijzen. Graag
een reactie.
4. Wordt eraan gedacht om in het wetsvoorstel een evaluatie-artikel op
te nemen?
.
Voorzitter, over
B. M.b.t. brief wetsvoorstel Beschermingsconstructies:
De kern van het voorliggend wetsvoorstel gaat over het door de overheid vergemakkelijken van zg. vijandige overnames van bedrijven.
Los van de bezwaren die wij op dit moment tegen het wetsvoorstel hebben als
het gaat om advies- en instemmingsrecht van de OR, komen er steeds meer
aarzelingen bij of het wetsvoorstel reeds snel plenair afgehandeld kan
worden.
Steeds vaker verschijnen daarover kritische wetenschappelijke publicaties,
b.v. van prof. Schenk van Universiteit Tilburg en voorts verwijs ik naar de
belangwekkende publicatie van het wetenschappelijk Instituut van de WBS
"Ondernemen of overnemen" . Dat was de reden waarom mijn fractie bij de
behandeling van het wetsvoorstel openbare biedingen heeft verzocht om een
notitie over de sociaal-economische ineffectiviteit van fusies en overnames.
De minister van Financiën zei toe dat die notitie nog voor de zomer aan de
Kamer zou worden toegezonden. Ondanks rappeleren vanuit de Kamer is de
notitie er nog steeds niet. De discussie daarover zou een belangrijk
toetspunt kunnen zijn voor de beoordeling van het wetsontwerp.
Een andere belangwekkende ontwikkeling is dat de Richtlijn Beschermingsconstructies , de zg. Bolkesteinrichtlijn, inmiddels is weggestemd in het Europees Parlement. De argumentatie daarvoor is bijzonder interessant, die betrof nl. de eenzijdige positieversterking van de factor kapitaal bij overnames. De vraag is welk belang ermee gediend is en welke urgentie er is om het voorliggend wetsontwerp snel in behandeling te nemen.
(Hoe stelt de minister zich op?)
Voorzitter, het laatste punt:
C. M.b.t. brief ontwikkelingen in het jaarrekeningenrecht:
We hebben een schriftelijke vragenronde achter de rug. Er resteren nog diverse vragen, maar die zullen we bij de schriftelijke voorbereiding van het wetsontwerp zelf wel nader aan de orde stellen.