Twee nieuwe Ahold overnames in VS: Alliant Foodservice Inc. en Bruno's Supermarkets Inc.
Financiering door middel van emissie van aandelen, die vandaag begint
Zaandam, 4 september 2001 - Ahold heeft vandaag twee nieuwe acquisities bekend-gemaakt en een versnelde aandelen emissie, een zogenaamde 'accelerated bookbuilding', die meteen begint. De opbrengst van de emissie zal worden gebruikt voor de gedeeltelijke financiering van de overnames van de Amerikaanse ondernemingen Alliant Foodservice, Inc. ('Alliant') en Bruno's Supermarkets, Inc. ('Bruno's Supermarkets). De overeenkomsten tussen de partijen zijn vandaag in Amerika getekend. Ahold verwacht dat, na afronding, beide transacties direct zullen bijdragen aan de groei van de winst per aandeel Ahold. Naar verwachting zullen beide transacties, na het verkrijgen van de noodzakelijke goedkeuring door de Amerikaanse mededingingsautoriteiten, omstreeks het eerste kwartaal 2002 worden afgerond.
Alliant Foodservice Alliant is een vooraanstaande speler in de groeiende Amerikaanse foodservice-sector met in boekjaar 2000 een netto-omzet van circa USD 6,6 miljard en een EBITDA (operationele cash flow) van circa USD 174 miljoen.
Bruno's Supermarkets Bruno's Supermarkets, met 184 winkels, waarvan 169 supermarkten, is een Amerikaanse foodretailer in de zuidoostelijke staten Alabama, Florida, Mississippi en Georgia. Onderdeel van de transactie is ook Bruno's Inc., eigenaar van 7 vastgoed projecten, die worden geleased aan Bruno's Supermarkets. De netto-omzet van Bruno's Supermarkets bedroeg in boekjaar 2000 circa USD 1,65 miljard. Gezamenlijk met Bruno's Inc. werd in boekjaar 2000 een EBITDA behaald van circa USD 60 miljoen.
Commentaar Ahold President Cees van der Hoeven Ahold President Cees van der Hoeven zei in een reactie dat 'de nieuwe acquisities van Alliant Foodservice en Bruno's Supermarkets in de Verenigde Staten voortreffelijk passen in de groeistrategie van de onderneming. Ze voegen aanzienlijke waarde toe aan onze twee belangrijkste distributiekanalen. Al onze stakeholders kunnen profiteren van deze transacties omdat ze een versterking betekenen van onze hoofdactiviteiten in de VS, waardoor we nog beter in staat zullen zijn aan de wensen van de klant tegemoet te komen. We zijn verheugd dat we vandaag overeenstemming hebben bereikt over de transacties en onmiddellijk met de financiering van start kunnen gaan.'
Details aandelen emissie en transactie Het totaal bedrag voor de overname van Alliant Foodservice is USD 2,2 miljard, inclusief USD 750 miljoen aan overgenomen schulden. De transactie moet worden goedgekeurd door de aandeelhouders van Alliant. Een dochteronderneming van Clayton, Dubilier & Rice, die circa 90% van de uitstaande aandelen Alliant houdt, heeft al ingestemd met de acquisitie.
Voor de overname van Bruno's Supermarkets en Bruno's Inc. zal Ahold circa USD 500 miljoen betalen. De definitieve aankoopprijs is afhankelijk van het eigen vermogen van Bruno's Supermarkets en Bruno's Inc. op het moment van afronding van de overname. De acquisities moeten worden goedgekeurd door de aandeelhouders. Inmiddels hebben aandeelhouders met circa 75% van de uitstaande gewone aandelen van Bruno's Supermarkets en Bruno's Inc., al ingestemd met de acquisities.
De gedeeltelijke financiering van beide overnames verwacht Ahold te kunnen doen uit de opbrengst van een versnelde emissie, een zgn. "accelerated bookbuilding", van maximaal 70 miljoen aandelen Ahold, in de vorm van gewone aandelen en American Depository Shares (ADSs).
Gebaseerd op de slotkoers van het aandeel Ahold op Euronext Amsterdam op 3 september van Euro 32,71, zou de emissie maximaal Euro 2,3 miljard opbrengen. Ahold heeft het syndicaat van banken een 'greenshoe' optie verleend, waarmee de totale omvang van de emissie eventueel met maximaal 15% kan worden verhoogd.
ABN AMRO Rothschild, Goldman Sachs International en Merrill Lynch International treden op als joint global coordinators en joint bookrunners. ING Barings, Kempen & Co. en Rabo Securities zullen worden uitgenodigd als co-managers van het syndicaat. De emissie van nieuwe Ahold aandelen zal worden gestructureerd als een geregistreerde openbare emissie in de VS en als een onderhandse plaatsing elders, inclusief een onderhandse plaatsing bij institutionele en particuliere beleggers in Nederland voor zover het klanten van de syndicaatsbanken betreft.
Inschrijving begint vandaag Inschrijving op de emissie van nieuwe gewone aandelen opent vandaag en zal naar verwachting sluiten op 6 september 2001 aan het slot van de officiële beurshandel op Euronext Amsterdam. De banken houden zich het recht voor om, in overleg met Ahold, de inschrijving op ieder gewenst moment te kunnen sluiten. Ten behoeve van de openbare emissie van de ADSs in de VS wordt een "prospectus supplement" samengesteld en toegevoegd aan de bestaande "shelf filing" bij de Securities and Exchange Commission (SEC) in de VS. De filing zal plaatsvinden na de vaststelling van de definitieve uitgiftekoers van de nieuwe aandelen.
Het prospectus supplement alsmede de documenten die hiervan indirect deel uit maken en de bestaande shelf filing zullen op aanvraag verkrijgbaar zijn op het Ahold-hoofdkantoor in Zaandam en zullen ook op de Ahold website (www.ahold.com) toegankelijk zijn ten tijde van de filing van het prospectus supplement bij de SEC.
Voor de nieuwe gewone aandelen is of zal notering worden aangevraagd bij Euronext Amsterdam en voor de nieuwe ADSs aan de New York Stock Exchange (NYSE). Levering en betaling van de gewone aandelen en ADSs wordt niet later verwacht dan 12 september 2001. Toelating tot de notering en handel in de nieuwe aandelen op Euronext Amsterdam en de ADSs op NYSE wordt verwacht op dezelfde datum.
De nieuwe gewone aandelen Ahold en ADSs zullen niet gerechtigd zijn tot het interim dividend dat betaalbaar zal worden gesteld op 10 september 2001, maar wel tot het slotdividend over 2001, dat naar verwachting betaalbaar zal worden gesteld in mei 2002. Gegevens over het uiteindelijke aantal uit te geven aandelen en ADSs en de uitgiftekoers worden zo snel mogelijk na de sluiting van de inschrijving bekendgemaakt.
Alliant Foodservice, Inc. Alliant Foodservice is een vooraanstaande voedseldistributeur in de groeiende Amerikaanse foodservice-sector. In het boekjaar 2000 behaalde de onderneming een netto-omzet van circa USD 6,6 miljard en een EBITDA van circa USD 174 miljoen.
De onderneming levert voeding en gerelateerde producten aan circa 125.000 klanten in de gezondheidszorg, horeca en andere sectoren, in de gehele Verenigde Staten. Het assortiment van Alliant bestaat uit meer dan 135.000 artikelen, waaronder versproducten, vlees, diepvries- en gekoelde waren. Ongeveer een derde van de omzet was in 2000 afkomstig van meer dan 6.000 huismerk artikelen. Alliant staat ondermeer bekend als toonaangevende leverancier van de Amerikaanse gezondheidszorgsector. Daarnaast wordt meer dan 40% van de omzet gerealiseerd via 'street sales', de directe verkoop door vertegenwoordigers. De overige omzet is afkomstig uit met name de gezondheidszorg en van multi-unit horecaketens.
Perfecte aansluiting bij bestaande Ahold-activiteiten in de VS De acquisitie van Alliant door Ahold's 100% dochter U.S.Foodservice volgt op de vorig jaar door Ahold uitgevoerde overnames van U.S. Foodservice en PYA/Monarch. De nieuwe overname versterkt Ahold's positie in de Amerikaanse foodservice-sector. Het bereik van U.S. Foodservice in midwest en westelijk Amerika wordt verder uitgebreid. Door de acquisitie kan Ahold nog beter inspelen op de wensen van foodservice en institutionele klanten.
Ahold verwacht dat ook haar Amerikaanse supermarktketens zullen profiteren van de mogelijkheden op het gebied van cross-selling tussen foodservice en foodretail, hetgeen op dit moment al door U.S. Foodservice en Ahold's Amerikaanse supermarktketens wordt getest. De foodservice-sector in de VS is nog sterk gefragmenteerd met duizenden aanbieders. De overname van Alliant voegt 17 grote Amerikaanse steden toe aan het huidige werkgebied van Ahold. Na afronding van de acquisitie kan Ahold met haar foodservice-activiteiten circa 95% van de Amerikaanse bevolking van dienst zijn.
Alliant is grote naam in foodservice-sector Alliant's hoofdkantoor is gevestigd in Deerfield, Illinois. De onderneming, gevormd in 1976 als divisie van Kraft Foods, werd in 1990 verzelfstandigd. In 1995 nam de investerings-maatschappij Clayton, Dubilier & Rice, alsmede het management van Alliant, de onderneming over. Via 48 distributiecentra bereikt Alliant circa 200.000 locaties in de foodservice-sector. Meer dan 20 % van de omzet wordt gerealiseerd door levering aan de gezondheidszorg sector. Andere grote afnemers zijn onder meer zelfstandige restaurant- en horecaketens. Alliant heeft ongeveer 12.000 medewerkers in dienst.
Belangrijke synergievoordelen De synergievoordelen uit de overname van Alliant worden voor het eerste jaar na afronding van de transactie geraamd op circa USD 70 miljoen, oplopend naar circa USD 120 miljoen in het derde jaar. Ahold verwacht operationele synergieën ondermeer op de gebieden van inkoop, marketing, IT, huismerk-ontwikkeling, logistiek en distributie. De transactie zal naar verwachting binnen 3 of 4 jaar na afronding EVA ('economic value added') positief zijn.
Bruno's Supermarkets, Inc. Bruno's Supermarkets is een Amerikaanse supermarktonderneming met 184 winkels, waarvan 169 supermarkten, in de zuidoostelijke staten Alabama, Florida, Mississippi en Georgia, met een netto-omzet in boekjaar 2000 van circa USD 1,65 miljard en gezamenlijk met Bruno's Inc. een EBITDA van circa USD 60 miljoen. Bruno's, met het hoofdkantoor in Birmingham, Alabama, staat bekend als een leidende supermarktonderneming. Ahold raamt de totale synergievoordelen uit de overname van Bruno's Supermarkets op circa USD 35 miljoen in het eerste volledige jaar na afronding van de overname, oplopend tot circa USD 50 miljoen in het derde jaar. De onderneming heeft daarnaast uitstekende groeimogelijkheden in het zuid-oosten van de Verenigde Staten. De transactie zal naar verwachting binnen 3 jaar na afronding EVA ('economic value added') zijn.
Bruno's Supermarkets, opgericht in 1932, heeft drie winkelformules: supermarkten, gerenommeerde superstores en buurtwinkels. De 120 supermarkten werken onder de naam Food World en Food Max. Ze staan bekend om hun concurrerende prijzen. Bruno's (30 winkels) is de meer traditionele superstore met uitstekende service en kwaliteit. De 18 buurtwinkels werken onder de naam Food Fair. Door zeer veel aandacht te geven aan het versassortiment in de drie formules onderscheidt Bruno's Supermarkets zich van de plaatselijke concurrentie. De onderneming heeft tevens één distributiecentrum, 2 benzinestations, 13 slijterijen en één drogisterij/apotheek. Bruno's Supermarkets heeft circa 14.000 medewerkers in dienst.
Ahold in de Verenigde Staten Ahold is sinds 1977 actief in de Verenigde Staten. Met vijf supermarktondernemingen - Stop & Shop, Giant-Landover, Giant-Carlisle, Tops en BI-LO - heeft Ahold bijna 1.400 winkels waarvan 1.050 supermarkten. De winkelketens zijn gelegen langs de oostkust van de Verenigde Staten. In overeenstemming met haar multi-channel strategie nam Ahold vorig jaar U.S. Foodservice over, de op één na grootste foodservice-onderneming in Amerika. Daarna volgde de overname van PYA/Monarch, een voormalige zusteronderneming van U.S. Foodservice. De totale omzet van Ahold's foodretail- en foodservice-activiteiten in de VS in 2000 bedroeg USD 27,8 miljard.
Ahold in de wereld Wereldwijd heeft Ahold circa 8.600 supermarkten, hypermarkten en andere winkelformules in de Verenigde Staten, Europa, Latijns-Amerika en Azië. De onderneming heeft tevens belangrijke activiteiten in de foodservice sector. Aan de ontwikkeling van andere vormen van dienstverlening waaronder financiële diensten en thuisbezorging op basis van internetwinkelen, wordt intensief gewerkt. Ahold heeft momenteel wereldwijd circa 420.000 medewerkers in 25 landen. Ahold's website is www.ahold.com.
Ahold Corporate Communicatie: 075 659 5720 075 659 5665 Mobiel: Hans Gobes 0655 822 298, Jan Hol 0622 933 137
'Aandelen en/of ADSen mogen niet worden aangeboden of verkocht in de V.S. op basis van dit document. Ahold heeft middels een F-3-formulier een reeds van kracht geworden Registration Statement ingediend bij de SEC en verwacht dienovereenkomstig aandelen en/of ADSen te zullen aanbieden in de V.S. Ieder aanbod van aandelen en/of ADSen in de V.S. zal geschieden aan de hand van een prospectus supplement in aanvulling op het prospectus dat vervat is in het Registration Statement . Het prospectus supplement zal (door verwijzing) gedetailleerde informatie bevatten over de onderneming, het management en de financiële cijfers. De aandelen en/of ADSen die buiten de V.S. worden geplaatst zijn niet geregistreerd ingevolge de Securities Act 1933, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de V.S., tenzij zij zijn geregistreerd ingevolge de Securities Act 1933of een ontheffing is verleend van de desbetreffende registratieverplichtingen. Aandelen mogen niet worden aangeboden of verkocht in het Verenigd Koninkrijk op basis van dit of enig ander document anders dan aan personen die in hun normale bedrijfsuitoefening beleggingen doen of beheren, hetzij als opdrachtgever, hetzij als tussenpersoon, of in omstandigheden die geen openbare aanbieding in het Verenigd Koninkrijk vormen in de zin van de Public Offers of Securities Regulations 1995of Part IV of the Financial Services Act 1986. Aandelen en/of ADSen mogen niet worden aangeboden of verkocht in een andere jurisdictie (anders dan de V.S.) in omstandigheden die in die jurisdictie een openbare aanbieding vormen of die in die andere jurisdictie zouden moeten worden geregistreerd of onderworpen zouden moeten zijn aan een prospectus (of daarmee gelijk te stellen document). AAB, GS and ML, die ieder in het Verenigd Koninkrijk onderworpen zijn aan de regels van The Securities and Futures Authority Limited, handelen uitsluitend namens Ahold en geen andere partij in verband met de in dit document bedoelde transacties en aanvaarden geen aansprakelijkheid jegens een andere partij dan Ahold voor de bescherming die zij hun cliënten bieden of voor het geven van advies betreffende de transacties of andere aangelegenheden bedoeld in dit document.
Bepaalde uitspraken in dit persbericht, inclusief verwachtingen ten aanzien van Ahold's toekomst, zijn 'forward looking statements' in de zin van het Amerikaanse effectenrecht en worden geacht te vallen onder de zogenaamde 'safe harbors'. De uiteindelijke resultaten van de onderneming kunnen aanmerkelijk verschillen ten opzichte van de 'forward looking statements' aangezien deze onderhevig zijn aan risico's, onzekerheden en andere factoren waarop de onderneming geen invloed heeft. Deze factoren betreffen onder meer de algemene economische omstandigheden en wijzigingen in rentestanden in de landen waar Ahold actief is, toename van concurrentie in de markten waar Ahold opereert, wijzigingen in marketing methoden van concurrenten en moeilijkheden die Ahold tegen kan komen bij de integratie van overgenomen ondernemingen. Schommelingen in wisselkoersen tussen de Euro en andere valuta waarin de activa, schulden en bedrijfsresultaten van Ahold worden aangeduid, met name de Amerikaanse dollar, kunnen ook de 'forward looking statements' beïnvloeden, evenals andere factoren aangehaald in Ahold's publieke mededelingen. Veel van deze factoren zijn voor Ahold niet beheersbaar en evenmin voorspelbaar.'
Koninklijke Ahold N.V. Albert Heijnweg 1 Postbus 3050 1500 HB Zaandam Tel.: +31 (0)75 659 5720 Fax: +31 (0)75 659 8302 http://www.ahold.nl