PERSBERICHT
Aantal pagina's: 3
Dordrecht/Utrecht, 3 juli 2001
BLUE FOX NEEMT NEDGRAPHICS OVER
Gecombineerde onderneming verwacht winstgroei te kunnen versnellen
ICT-dienstverleners Blue Fox Enterprises N.V. ("Blue Fox") en NedGraphics Holding N.V ("NedGraphics") verwachten dat overeenstemming kan worden bereikt over een overname van NedGraphics door Blue Fox door middel van een juridische fusie van beide ondernemingen. Voor twee aandelen NedGraphics zal één aandeel Blue Fox worden betaald. Tevens is met een aantal grootaandeelhouders van beide ondernemingen een financiering van de combinatie van tenminste EUR 5 miljoen overeengekomen. Deze financiering zal geschieden middels het plaatsen van gewone aandelen in de combinatie, na effectuering van de juridische fusie, bij grootaandeelhouders tegen een prijs van EUR 12,82. Tevens zal ter versterking van het garantievermogen van de combinatie tenminste EUR 2,0 miljoen van de kortlopende schulden omgezet worden in achtergesteld krediet. Deze totale financiering is noodzakelijk om, na aftrek van goodwill, een garantievermogen per ultimo 2001 van tenminste 25% te bereiken. De nieuwe middelen zullen worden aangewend voor het verder uitbouwen van de gezamenlijke activiteiten en voor de herfinanciering van de schulden van NedGraphics. Ondanks deze emissie zal de winst per aandeel van Blue Fox naar verwachting verder stijgen.
De directies van Blue Fox en NedGraphics verwachten dat de nieuwe combinatie sneller zal groeien dan de twee ondernemingen afzonderlijk; door het combineren van beide ondernemingen ontstaan nieuwe groeikansen en kunnen op termijn bovendien kostenbesparingen en synergievoordelen worden gerealiseerd. De nieuwe combinatie zal na de fusie verder opereren onder de naam Blue Fox Enterprises N.V., waarbij de NedGraphics-werkmaatschappijen hun eigen naam behouden. De pro-forma omzet van de nieuwe combinatie bedroeg over 2000 EUR 82,8 miljoen. Door de overname ontstaat een onderneming met circa 500 werknemers. De overname past in de strategie van Blue Fox om haar dienstenactiviteiten uit te breiden, de nettowinstmarge te vergroten en de winst binnen 5 jaar te verviervoudigen. Voor NedGraphics biedt de overname de mogelijkheid om haar positie als aanbieder van geïntegreerde ICT-oplossingen verder uit te bouwen en een hogere efficiency te bereiken.
Redenen fusie
Door de bundeling van krachten zal de positie van de gecombineerde onderneming aanzienlijk worden versterkt. Blue Fox en NedGraphics hebben sterke posities in de CAD/CAM- en GIS-markt, die grotendeels complementair zijn. Door de fusie zal aan bestaande en nieuwe klanten een uitgebreider pakket aan diensten en producten kunnen worden aangeboden. Verder is de verwachting dat de huidige marktleidende posities kunnen worden versterkt en uitgebouwd. Daarnaast zullen door kruisbestuiving tussen de werkmaatschappijen van beide ondernemingen nieuwe groeikansen ontstaan.
Door de fusie kunnen op termijn kostenbesparingen en synergievoordelen worden gerealiseerd. Zo kunnen kostenbesparingen worden behaald door een efficiëntere benutting van de overhead, opleidingsfaciliteiten, pr-activiteiten en software-inkopen. Daarnaast kan worden samengewerkt op het gebied van opleidingen, consultancy, Management Informatie Systemen, de ontwikkeling van nieuwe technologieën, internet en softwaredistributie. Bovendien zal door de toegenomen schaalgrootte de afhankelijkheid van individuele producten en markten verminderen.
Transactie
De voorgenomen overname van NedGraphics door Blue Fox zal geschieden middels een juridische fusie van beide ondernemingen. De voorgenomen ruilverhouding voorziet erin dat houders van aandelen NedGraphics één aandeel Blue Fox zullen ontvangen in ruil voor twee aandelen NedGraphics. De ruilverhouding is gebaseerd op historische en toekomstige financiële kengetallen, de huidige marktkapitalisaties en de verwachte winstpotenties van beide ondernemingen.
Op basis van de voorgestelde ruilverhouding, de thans uitstaande aandelen Blue Fox (1.691.420) en de thans uitstaande aandelen NedGraphics (2.481.384) zullen voor de effectuering van de overname 1.240.692 nieuwe aandelen Blue Fox worden geëmitteerd. Het aantal uitstaande aandelen Blue Fox zal dan 2.932.112 bedragen. Aandeelhouders Blue Fox zullen 57,7% en aandeelhouders NedGraphics 42,3% van de aandelen Blue Fox houden.
De directies van Blue Fox en NedGraphics zijn voornemens de juridische fusie tussen Blue Fox en NedGraphics voor te leggen aan hun aandeelhouders op de Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders. Indien de juridische fusie van kracht wordt zal de vennootschap NedGraphics in Blue Fox opgaan en dus niet langer voortbestaan. De gecombineerde onderneming blijft onder de naam Blue Fox Enterprises genoteerd aan de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V. Naar verwachting zal het fusiebericht (tevens emissieprospectus) medio augustus 2001 verschijnen. De Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van Blue Fox en NedGraphics zullen naar verwachting omstreeks 1 september 2001 gehouden worden. De voorgenomen fusie zal zo spoedig mogelijk worden geëffectueerd nadat de buitengewone aandeelhoudersvergaderingen tot fusie hebben besloten. De SER-Commissie voor Fusieaangelegenheden en Euronext Amsterdam N.V. zijn geïnformeerd over de voorgenomen fusie. Advies is gevraagd aan de ondernemingsraad van NedGraphics. De voorgenomen fusie zal geen nadelige gevolgen hebben voor de werkgelegenheid. Fortis Bank Investment Banking adviseert beide ondernemingen in deze transactie.
Financiering
Aansluitend op de overname is een versterking van het eigen vermogen noodzakelijk om een garantievermogen (na aftrek goodwill) per ultimo 2001 van tenminste 25% te realiseren. Hiertoe zal de combinatie, direct na effectuering van de juridische fusie, nieuwe aandelen Blue Fox plaatsen. In het kader van deze voorgenomen emissie is vooraf, op vertrouwelijke basis, contact opgenomen met een aantal grootaandeelhouders van beide ondernemingen. Met deze grootaandeelhouders is een emissie van tenminste 390.000 gewone aandelen Blue Fox overeengekomen, tegen een prijs van EUR 12,82. De emissie zal dientengevolge tenminste EUR 5 miljoen bedragen. Hiermee zal het aantal uitstaande aandelen als gevolg van deze transactie circa 3,3 miljoen bedragen. Tevens zal ter versterking van het garantievermogen van de combinatie EUR 2,0 miljoen van de kortlopende schulden omgezet worden in achtergesteld krediet.
De nieuwe middelen zullen worden aangewend om de huidige brugfinanciering van NedGraphics af te lossen, voor het opnemen van reorganisatievoorzieningen en voor het verder uitbouwen van de gezamenlijke activiteiten. Tevens dienen deze middelen ter financiering van investeringen in de textieldivisie, zodat een versnelde transitie naar aanbieder van totaaloplossingen gerealiseerd zal worden.
Verwachtingen
De resultaten van NedGraphics zullen per effectuering transactie worden geconsolideerd op basis van purchasing accounting. Indien de transactie op 1 september 2001 wordt afgerond, zullen de laatste vier maanden van de resultaten 2001 van NedGraphics meegenomen worden in de cijfers Blue Fox. NedGraphics heeft een moeizaam tweede kwartaal achter de rug waardoor het eerste halfjaar naar verwachting met verlies wordt afgesloten. Het verlies wordt mede veroorzaakt door eenmalige kosten, samenhangend met onder meer de herstructurering van buitenlandse kantoren. Naar verwachting zal NedGraphics, mede door het gebruikelijke seizoenspatroon, over het gehele jaar 2001 een positief nettoresultaat behalen. In eerdere persberichten heeft de Raad van Bestuur van Blue Fox gemeld voor het jaar 2001 een stijging van de nettowinst en de winst per aandeel te verwachten. Door deze transactie zal de winst per aandeel van Blue Fox naar verwachting verder stijgen, ondanks de emissie van nieuwe aandelen. Een verdere toelichting op de financiële doelstellingen van de combinatie volgt bij het publiceren van het fusievoorstel.
Organisatie en management
De huidige CEO van NedGraphics, de heer A. van Marion zal toetreden tot de Raad van Bestuur van Blue Fox en zal zich vooral bezighouden met het aansturen van de unit "ICT-oplossingen voor de textielindustrie". De GIS-activiteiten van NedGraphics zullen in de dienstendivisie van Blue Fox rapporteren aan de heer R.J. Brolsma, lid van de Raad van Bestuur van Blue Fox.
De heer S.W. Eisma blijft in zijn functie als voorzitter van de Raad van Bestuur van Blue Fox verantwoordelijk voor de strategie van de onderneming en voor Investor Relations.
De Raad van Commissarissen van Blue Fox zal bestaan uit de huidige leden van de Raad van Commissarissen van Blue Fox, te weten mr. B.F.M. Knüppe (voorzitter) en drs. P.A.M. Pellenaars. De leden van de Raad van Commissarissen van NedGraphics zullen per fusiedatum defungeren.
Profiel Blue Fox
Blue Fox is een ICT-dienstverlener, gespecialiseerd in de levering van PC-software en ICT-diensten. Tot de diensten behoren onder meer detachering, werving & selectie, opleidingen, maatwerksoftware, satellietcommunicatie en het uitgeven van magazines.
Blue Fox is sinds 21 mei 1999 genoteerd aan de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V.
Profiel NedGraphics
NedGraphics levert geïntegreerde softwareoplossingen voor de textielindustrie in binnen- en buitenland en Geografische Informatie Systemen aan Nederlandse lokale overheidsinstellingen. NedGraphics is sinds 3 april 1998 genoteerd aan de Euro.NM Amsterdam.