Centric is voornemens KSI over te nemen via beursvennootschap
Multihouse
Logische combinatie door complementaire activiteiten en
klantenportefeuille
Gouda/IJsselstein 2 juli
Centric Holding B.V. (Centric), een vooraanstaande ICT dienstverlener met ongeveer 2500 medewerkers, is 90.6% aandeelhouder van de beursgenoteerde onderneming Multihouse N.V. (Multihouse). Centric is voornemens om, via de vennootschap Multihouse, KSI International N.V. (KSI), een beursgenoteerde ICT onderneming met ongeveer 700 medewerkers, te acquireren.
In het kader daarvan maken Multihouse en KSI gezamenlijk bekend dat de verwachting is gewettigd dat overeenstemming kan worden bereikt over een fusie tussen beide bedrijven. De gecombineerde onderneming zal verder gaan onder de naam Centric KSI Holding N.V. (Centric KSI).
Multihouse is voornemens daartoe een openbaar bod te doen op alle
uitstaande aandelen in het kapitaal van KSI gecombineerd met een
juridische fusie tussen KSI en Multihouse. Door deze structuur krijgen
de aandeelhouders van KSI de mogelijkheid te kiezen tussen ofwel
gedeeltelijke toekenning in aandelen Multihouse en gedeeltelijke
betaling in contanten ofwel volledige toekenning in aandelen
Multihouse. Enkele aandeelhouders in KSI, die gezamenlijk een belang
van ongeveer 55% vertegenwoordigen, zullen hun aandelen aanbieden in
het bod.
Gerard Sanderink, algemeen directeur van Multihouse: KSI is een goede
aanvulling op onze huidige activiteiten en hiermee wordt een nieuwe
stap gezet in de verdere expansie van de Centric groep. De
beursnotering van de nieuwe onderneming Centric KSI biedt de toegang
tot de kapitaalmarkt om deze expansie te realiseren.
Toon Rijken, voorzitter van de directie van KSI: Na een zorgvuldige
afweging over de toekomst van KSI hebben wij gekozen voor een
samengaan met Centric. De overname door Centric zorgt voor een goede
toekomst voor alle betrokken partijen: opdrachtgevers, werknemers en
aandeelhouders.
Redenen voor de fusie
De markt voor ICT dienstverlening is de afgelopen anderhalf jaar
volatiel geweest en de verwachting is dat dit de komende tijd zo zal
blijven. KSI heeft in het afgelopen half jaar gemerkt dat zij ondanks
een ingrijpende herstructurering kwetsbaar blijft als zelfstandige
onderneming. Daarnaast vragen grote opdrachtgevers in toenemende mate
om ICT ondernemingen die een complete productrange kunnen aanbieden.
Om deze diensten te kunnen bieden is voldoende schaalgrootte
noodzakelijk.
Met de aansluiting van KSI bij de Centric groep wordt de benodigde
omvang gerealiseerd en ontstaat een sterke marktpositie door de
uitbreiding van het productaanbod en de vergroting van het
marktaandeel in een aantal belangrijke marktsegmenten. De
dienstverlening van Centric is opgebouwd rondom zelfontwikkelde
applicaties. KSI sluit hier goed bij aan omdat zij juist gericht is op
het implementeren van applicaties van derden. De ondernemingen
versterken elkaars marktpositie met name in de financiële sector, de
telecom sector en bij de overheid. Daarnaast dragen de activiteiten
van KSI in België bij aan de mogelijkheid om opdrachtgevers die in
zowel België als Nederland actief zijn een volledig dienstenpakket te
bieden.
Door de combinatie kunnen kostenreducties gerealiseerd worden, zoals
het samenvoegen van de hoofdkantoren en het opheffen van één van de
beursnoteringen. Tevens kunnen belangrijke efficiëntieverbeteringen
worden behaald, met name door verhoging van de bezettingsgraad van de
medewerkers.
Naar verwachting zal de overname leiden tot een hogere winstgroei dan
van de ondernemingen afzonderlijk en biedt zij een goed uitgangspunt
voor verdere autonome en acquisitieve groei. Een nadere uiteenzetting
van financiële doelstellingen van de nieuwe onderneming zal naar
verwachting begin augustus worden gecommuniceerd.
Transactiestructuur
Om de fusie te bewerkstelligen zal Multihouse een openbaar vast bod
doen op alle geplaatste gewone aandelen in het aandelenkapitaal van
KSI. Het bod zal bestaan uit EUR 0,30 in contanten en 0,6 aandeel
Multihouse per aandeel KSI. Dit bod vertegenwoordigt een premie van
15% gebaseerd op de gemiddelde slotkoersen van Multihouse en KSI
gedurende de afgelopen 30 beursdagen. Één van de voorwaarden voor
gestanddoening van het bod zal zijn dat tenminste 55% van de gewone
aandelen KSI wordt aangeboden.
Na gestanddoening van het openbaar bod zullen Multihouse en KSI een
juridische fusie aangaan, waarbij Multihouse de verkrijgende en KSI de
verdwijnende vennootschap is. In de juridische fusie zal de
ruilverhouding 0,7145 aandeel Multihouse per aandeel KSI bedragen.
Door deze structuur krijgen aandeelhouders van KSI de mogelijkheid te
kiezen tussen enerzijds gedeeltelijke toekenning in aandelen
Multihouse en gedeeltelijke betaling in contanten en anderzijds
volledige toekenning in aandelen Multihouse.
Euronext heeft Multihouse thans een noteringsmaatregel opgelegd. Na de
juridische fusie zal de gecombineerde onderneming Centric KSI een
nieuwe noteringsovereenkomst aangaan met Euronext. Daarmee zal de
noteringsmaatregel van Multihouse worden opgeheven. De notering van
KSI zal worden beëindigd.
Toekomstige organisatie- en managementstructuur
De statutaire directie zal bestaan uit de heer Sanderink, algemeen
directeur Multihouse, en de heer Rijken, voorzitter van de directie
van KSI. Tevens zal er een nieuwe Raad van Commissarissen worden
aangesteld. Over de verdere invulling van de nieuwe
organisatiestructuur zullen naar verwachting begin augustus
mededelingen worden gedaan.
Procedure en tijdschema
Mede afhankelijk van het verkrijgen van goedkeuring voor de
voorgenomen fusie van de relevante toezichthoudende instanties zal een
formeel bod worden voorgelegd aan houders van gewone aandelen KSI. Een
biedingsbericht tevens prospectus waarin de exacte voorwaarden van het
voorgestelde bod zullen zijn opgenomen, zal naar verwachting eveneens
begin augustus 2001 beschikbaar worden gesteld voor houders van gewone
aandelen KSI en Multihouse.
Tegelijk met het beschikbaar stellen van het biedingsbericht zullen
algemene vergaderingen van aandeelhouders van KSI en Multihouse worden
opgeroepen. In deze vergaderingen zal onder meer het voorgenomen bod
en juridische fusie nader worden toegelicht.
Multihouse en KSI zullen de ondernemingsraden informeren over het
voorgenomen bod en zullen de betrokken ondernemingsraden om advies
vragen.
De SER Commissie voor Fusieaangelegenheden, de relevante autoriteiten,
de toezichthoudende instanties en de effectenbeurs zijn inmiddels in
kennis gesteld van het voornemen om te fuseren.
Overige zaken
Fortis Bank Investment Banking is aangesteld als adviseur van Centric
en Multihouse.
Profiel van Centric
Centric is een ICT dienstverlener die actief is op het gebied van
netwerk- en kantoorautomatisering, opleidingen, softwareoplossingen,
e-toepassingen, standaardapplicaties en het ontwerp en beheer van
ICT-omgevingen. Centric kenmerkt zich vooral door het bieden van een
breed pakket aan diensten en producten die zich onderscheiden door een
hoge functionaliteit en toegevoegde waarde voor de opdrachtgevers in
de verschillende marktsegmenten. Tegelijkertijd profileert Centric
zich als een bedrijf dat zowel ten aanzien van de organisatie als in
haar dienstverlening en marktbenadering de eenvoud hoog in het vaandel
houdt.
De omzet van Centric bedroeg in 2000 ongeveer EUR 204 miljoen en de
netto winst in 2000 bedroeg ongeveer EUR 10 miljoen. Het gemiddeld
aantal medewerkers in 2000 was gelijk aan 2.465 (in
voltijdsequivalenten).
Profiel van Multihouse
Multihouse levert een compleet pakket diensten met betrekking tot
ontwerp, realisatie en implementatie van informatiesystemen voor
middelgrote tot grote organisaties. Multihouse houdt zich bezig met
kantoorautomatisering, softwareontwikkeling, standaardapplicaties voor
specifieke marktsegmenten en apparatuur. Multihouse voert activiteiten
uit die variëren van advies en ondersteuning tot het leveren van
tijdelijke capaciteit en het zelfstandig uitvoeren van projecten.
Multihouse voert deze activiteiten uit op projectbasis of op basis van
detachering. Daarnaast is Multihouse een gespecialiseerd leverancier
van computer- en netwerkapparatuur van bekende A-merken alsmede
daaraan gerelateerde diensten, software en toebehoren.
In het boekjaar 2000 bedroeg de omzet ongeveer EUR 32 miljoen en de
netto winst ongeveer EUR 1 miljoen. Het gemiddelde aantal medewerkers
in 2000 bedroeg 194 (in voltijdsequivalenten).
Sinds 1997 wordt de meerderheid van de aandelen in Multihouse (90.6%)
gehouden door Centric Holding B.V.
Profiel van KSI
KSI International N.V. is een innovatieve en toonaangevende
ICT-onderneming, opererend in de Benelux. De onderneming verleent
diensten en ontwikkelt systemen gericht op elektronisch werken,
communiceren, zaken doen en leren. KSI werkt voornamelijk voor
opdrachtgevers in de financiële dienstverlening, in de
telecommunicatiesector en voor de overheid. KSI helpt haar
opdrachtgevers om hun ambities te realiseren met ICT als voornaamste
instrument. E-business en Internettechnologie zijn voor KSI
belangrijke speerpunten. KSI ontwikkelt ook specialistische en unieke
ICT-toepassingen voor E-Business, Electronic Banking & Payment
Solutions en E-Learning & E-Testing (Web Based Trainingen).
In het boekjaar 2000 bedroeg de omzet ongeveer EUR 49 miljoen en het
netto verlies EUR 1,8 miljoen. Het gemiddelde aantal medewerkers in
2000 bedroeg 741 (in voltijdsequivalenten).
KSI is opgericht in 1986 en sinds 1998 genoteerd aan de EURO.NM
Amsterdam van de effectenbeurs van Euronext.