Titel: Speech van minister Zalm over corporate governance ter
Speech van minister Zalm over corporate governance ter gelegenheid van de uitreikingsbijeenkomst van de Koning Willem I Plaquettes 2001 in de Ridderzaal te Den Haag op 27 juni 2001
Dames en heren,
Het is mij een waar genoegen om vandaag aanwezig te zijn bij deze bijeenkomst. Een bijeenkomst waarbij een viertal ondernemingen worden onderscheiden die een bijzondere bijdrage leveren aan de Nederlandse bedrijvigheid als bron van werkgelegenheid en welvaart. Prijzen die straks zullen worden uitgereikt voor innovatief, internationaal, duurzaam en jong ondernemerschap. De meeste beleggers spreiden hun risicos en deze jury ook.
Dat we hier vandaag aanwezig zijn laat zien dat ondernemingen een belangrijke plaats hebben in de maatschappij. Ondernemerschap is een stuwende kracht in het proces van economische vooruitgang. In de visie van Schumpeter helpt de ondernemer de wereld vooruit door steeds weer nieuwe mogelijkheden tot welvaartsverhoging te ontwikkelen in een doorgaand proces van creative destruction, oftewel in echt Hollands: scheppende vernietiging. De hele maatschappij vaart hier wel bij. Ondernemingen worden vandaag de dag dan ook beschouwd als instituten waarvan het inkomen en welzijn van zeer veel mensen afhangen. Gaat het goed met een onderneming dan betekent dat direct en indirect veel economische activiteit voor veel mensen. De belangrijke plaats die ondernemingen tegenwoordig innemen brengt ook met zich dat ondernemers en ondernemingen volop in de schijnwerpers staan. De tijd dat ondernemingen werden beschouwd als privé-eigendom, waarmee de eigenaar kon doen en laten wat hij wilde, ligt ver achter ons. Fel is dan ook de reactie als een onderneming moet afslanken, fuseren, verhuizen of zelfs moet worden geliquideerd. Vooral wanneer dat te wijten is aan falend beleid, onkunde, onnozelheid of malafide praktijken van bestuurders, komt de klap hard aan. Aandeelhouders zijn hun geld kwijt, werknemers hun middel van bestaan en de gemeenschap een middelen genererend vehikel.
De maatschappij heeft dan ook alle belang bij een sterk en goed functionerend bestuur van ondernemingen en adequaat toezicht hierop. Oftewel eenvoudig gezegd: een goede corporate governance structuur. Onder corporate governance versta ik, kort gezegd, het besturen van een onderneming, het afleggen van verantwoording daarover alsmede de verdeling van de verschillende daarvoor relevante bevoegdheden over de organen van de onderneming. Corporate governance leeft en staat dan ook centraal in mijn betoog. Ondernemingen moeten zoeken naar een effectief corporate governance systeem. Dit mede in het belang van de gehele maatschappij. Een rol voor de overheid in het corporate governance debat is hiermee ook gelegitimeerd.
Ik wil in de rest van mijn betoog stil staan bij een aantal elementen van corporate governance, en de rol van de overheid daarbij. Ten eerste: de raad van commissarissen die toezicht houdt op het bestuur. En ten tweede: een passend beloningssysteem. Ook bij dit tweede element speelt de raad van commissarissen een belangrijke rol, aangezien die raad in Nederland veelal de beloning van bestuurders vaststelt. Professor Honée heeft commissarissen eens gezanten uit niemandsland genoemd. Zij krijgen blanco geloofsbrieven mee die zij naar bevind van zaken zelf van tekst kunnen voorzien. Ik kan me wel wat voorstellen bij deze typering. Gelet op de belangrijke rol die zij spelen en de macht die zij bezitten in Nederlandse vennootschappen benadrukt dat nog eens dat zij voldoende prikkels moeten hebben om scherp toezicht te houden en hierover ook een voldoende mate van verantwoording moeten afleggen. Transparantie en verantwoording zijn voor mij dan ook sleutelbegrippen in het corporate governance debat, aangevuld met mogelijkheden voor aandeelhouders om in te grijpen bij falend toezicht door commissarissen.
Aanpassing structuurregime
Eerst de raad van commissarissen. Hoe zit het met de verantwoording door de raad van commissarissen? Zojuist heb ik al aangegeven dat de macht van de commissarissen groot is. Dit is vooral het geval bij structuurvennootschappen. Commissarissen benoemen en ontslaan elkaar. Sommigen hebben dit systeem als incestueus betiteld. Een dergelijk systeem bergt het gevaar in zich dat de commissarissen alleen verantwoording aan zichzelf afleggen, omdat er geen ander orgaan is dat de commissarissen controleert. Het coöptatiesysteem kan er, in combinatie met het ontbreken van een correctiemechanisme, toe leiden dat de commissarissen ongevoelig worden voor kritiek van de belangrijkste stakeholders. Dat zou de effectiviteit van de corporate governance structuur ondermijnen. Het kabinet is dan ook bezig met het versterken van de verantwoording door de raad van commissarissen door middel van een aanpassing van het benoemings- en ontslagsysteem van commissarissen. Dit gebeurt aan de hand van het advies van de SER over het structuurregime dat begin dit jaar is afgescheiden. We hopen dat we een dergelijk wetsvoorstel in september in de Ministerraad kunnen behandelen. Het coöptatiesysteem wordt geamendeerd. De leden van de raad van commissarissen worden in het nieuwe systeem in beginsel nog steeds benoemd door de raad van commissarissen zelf. De ondernemingsraad krijgt daarbij een bijzonder, in beginsel bindend, voordrachtsrecht voor maximaal 1/3 van het aantal commissarissen. De aandeelhoudersvergadering krijgt het recht om de voordrachten te doorbreken als ten minste een 2/3 meerderheid die ten minste 1/3 van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt dat wenselijk vindt Het nieuwe benoemingssysteem zal naar mijn mening voor wat meer druk op het bestuur en commissarissen zorgen om adequate verantwoording af te leggen over het gevoerde beleid. Daar draagt ook het nieuw voorgestelde correctiemechanisme voor slecht functionerende commissarissen aan bij. Aandeelhouders krijgen, net als bij niet-structuurvennootschappen, namelijk het recht om de raad van commissarissen van structuurvennootschappen naar huis te sturen. Helaas moet ik constateren dat er in de praktijk vennootschappen zijn die de vrijwillige toepassing van het structuurregime nu vervangen door een strenger benoemings- en ontslagsysteem dan die van het nieuwe structuurregime. Zij doen dit door de invoering van bindende voordrachten voor leden van de raad van commissarissen. Nou is het wel zo dat bindende voordrachten door de aandeelhoudersvergadering kunnen worden doorbroken. Maar voor deze doorbreking geldt een hogere quorumeis dan die onder het nieuwe structuurregime. Daarmee komen we in de paradoxale situatie terecht dat de positie van aandeelhouders straks bij structuurvennootschappen beter is dan die bij veel niet-structuurvennootschappen. Dat was naar mijn mening niet de bedoeling van de SER en dat is ook zeker niet mijn ideaalbeeld. We zullen onderzoeken of we hier iets aan kunnen doen, zodat de aandeelhoudersrechten bij benoeming en ontslag van commissarissen van structuur- én niet-structuurvennootschappen in beginsel dezelfde zijn.
Een belangrijk middel om verantwoording af te leggen is de jaarrekening. De SER stelt voor om de bevoegdheid tot het vaststellen van de jaarrekening bij de aandeelhoudersvergadering te leggen, echter zonder dat zij de mogelijkheid krijgt tot amendering. Dit laatste punt heeft het kabinet niet overgenomen. In de pers is over het vaststellingsrecht voor de aandeelhoudersvergadering heel wat rumoer ontstaan. Aandeelhouders zouden volgens sommige beschouwingen de onderneming kunnen strippen en cashen door tijdens de aandeelhoudersvergadering de door het bestuur voorgestelde dividenduitkering naar willekeur te verhogen. Dit heeft het kabinet echter niet bedoeld. Wat het kabinet bedoelt te zeggen, is dat wanneer aandeelhouders aangeven dat zij het niet eens zijn met een post in de concept-jaarrekening, het bestuur het concept opnieuw in overweging neemt. Het gevolg daarvan kan zijn dat het bestuur een wijziging aanbrengt en vervolgens de geamendeerde versie voorlegt aan de aandeelhoudersvergadering. Het is niet de bedoeling dat wanneer de aandeelhouders tijdens de vergadering aangeven dat zij verandering wensen, dientengevolge die verandering ter plekke wordt doorgevoerd. Dat kan ook niet, omdat eerst bekeken moet worden of de voorgestelde wijziging wel past binnen de normen van bijvoorbeeld de International Accounting Standards en de wettelijke eisen die gelden voor de getrouwe verslaggeving. De jaarrekening moet al met al eerst terug naar het bestuur. Het bestuur is en blijft verantwoordelijk voor de jaarrekening.
Beloning bestuurders
Dan kom ik nu toe aan een specifiek verantwoordingselement van de raad van commissarissen dat op zoveel belangstelling mag rekenen: de beloning van bestuurders. Aandeelhouders en andere bij de onderneming betrokkenen hebben er alle belang bij dat er een sterke band wordt gelegd tussen de beloning van bestuurders en het bereiken van ondernemingsdoelstellingen. Een dergelijk beloningssysteem vergroot immers de betrokkenheid van bestuurders bij de onderneming en zet hen aan tot een maximale inzet voor het ondernemingsbelang. Vrijwel alle beursgenoteerde ondernemingen hebben de laatste jaren dan ook aan resultaat gerelateerde beloningsvormen ingevoerd, zoals bonussen, opties en aandelenplannen. De invoering van dergelijke plannen is bij het brede publiek niet onopgemerkt gebleven. Door het gunstige beursklimaat van de afgelopen jaren waren de optiewinsten soms dermate groot, dat sommige bestuurders financieel onafhankelijk dreigden te worden. Sommige bestuurders hébben hun schaapjes al op het droge. Hierdoor dreigt juist het tegenovergestelde effect van lange termijn binding aan de onderneming te worden bereikt. Ik heb in 1998 in een brief aan de Tweede Kamer al eens aangegeven dat de toezichthoudende functie van de raad van commissarissen op de toekenning van opties tekortkomingen vertoont. Gelukkig was het bedrijfsleven zich hier ook van bewust. VNO-NCW en het Nederlands Centrum van Directeuren en Commissarissen kwamen samen in 1999 met een achttal aanbevelingen over de vormgeving van optieregelingen en de procedure bij de toekenning van opties. De aanbevelingen worden door de beursgenoteerde ondernemingen over het algemeen redelijk tot goed nageleefd. Dit alles neemt niet weg dat de jaarlijks terugkerende commotie over stijging van de salarissen en optiewinsten niet is verdwenen. Een groot deel van het ongenoegen over de beloning van bestuurders is volgens mij terug te voeren op twee dingen. Ten eerste de geheimzinnigheid waarmee sommige bestuurders het onderwerp beloning en de stijging daarvan behandelen. En ten tweede de nog steeds tekortschietende verantwoording door de raad van commissarissen. Ik zal dit nader toelichten.
Voetballers gaan er prat op hoeveel zij verdienen. Niemand kijkt vreemd op als een topvoetballer als Figo 12 miljoen gulden per jaar verdient en dat voor maar 90 minuten werk per week. Het publiek zal eerder kunnen accepteren dat bestuurders veel geld verdienen als zij kunnen zien wat hun prestaties zijn. Topbestuurders gaan daar nog moeizaam mee om. Laat me duidelijk zijn: ik heb geen enkele moeite met een mooi salaris voor een goed presterende bestuurder. Dat laatste is in het belang van álle stakeholders. Als over de hoogte en de stijging van het salaris maar verantwoording wordt afgelegd, het salaris is gekoppeld aan duidelijke en verifieerbare prestatiecriteria en er voor de aandeelhouders een mogelijkheid is om corrigerend op te treden.
Een goede verantwoording begint met transparantie. Zeker in Nederland waar de raad van commissarissen, in overleg met de raad van bestuur, de beloning van de bestuurders vaststelt. De aandeelhouders, die de salarissen en opties uiteindelijk toch moeten betalen, staan veelal buitenspel. Bij zon constellatie past op zijn minst een heldere verantwoording. En daar schort het nog steeds aan. Niet voor niets leiden onderzoeken naar de stijging van de beloning van bestuurders tot verschillende uitkomsten. De meeste bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen in Nederland houden hun inkomen graag geheim. Nog geen 30 procent van de beursgenoteerde ondernemingen vermeldt in het jaarverslag de individuele beloning van bestuurders en commissarissen. Deze wens de eigen privacy te beschermen staat op gespannen voet met het publieke karakter van beursgenoteerde ondernemingen. De eigenaren van de publieke onderneming de aandeelhouders dienen zich een oordeel te kunnen vormen over de redelijkheid van de beloning van bestuurders van hun onderneming.
De verouderde wetgeving stelt aandeelhouders hiertoe niet in staat.
Bestuurders verstoppen de weinige feiten die ze volgens de huidige wet
verplicht zijn te melden in hun jaarverslag bij voorkeur onder een
rookgordijn. Het kabinet zal binnenkort zorgen voor een heldere,
frisse lucht. Want het wegstoppen van deze informatie past niet langer
in deze tijd. We zien bij de salarisontwikkeling steeds meer
aansluiting bij de Angelsaksische praktijk, zowel qua hoogte als qua
vormgeving. Dan moet ook de Angelsaksische traditie van openheid en
transparantie in Nederland worden toegepast. Alle beursgenoteerde
ondernemingen zullen dan ook worden verplicht om de salarissen per
individuele bestuurder openbaar te maken. Ook optierechten en andere
beloningscomponenten, zoals gouden handdrukken, moeten uit de doeken
worden gedaan, en ook het aandelenbezit. Een wetsvoorstel met deze
strekking ligt nu voor advies bij de Raad van State. Als de Tweede
Kamer goed meewerkt zou het wetsvoorstel op 1 januari 2002 van kracht
kunnen zijn.
Maar daarmee zijn we er, denk ik, nog niet. We hebben dan straks wel
de cijfers van wat de bestuurders verdienen, veel belangrijker is nog
hoe en onder welke voorwaarden de beloning tot stand is gekomen.
Aandeelhouders en andere belanghebbenden zouden zich een beeld moeten
kunnen vormen over de achtergronden van de cijfers. De beloning van de
individuele leden van de raad van bestuur wordt mede beïnvloed door
grensoverschrijdende fusies en overnames en het aantrekken van
buitenlandse leden. Onderzoek laat zien dat het aantal buitenlanders
in de raden van bestuur van de top-25 van Nederlandse bedrijven tussen
1998 en 2000 is gestegen van 25 naar 33 procent. Een soortgelijke
ontwikkeling zien we bij de raden van commissarissen. Een deel van
deze buitenlanders komt uit Angelsaksische landen. Angelsaksische
leden verdienen menigmaal veel meer dan de Nederlandse leden. Het komt
dan ook steeds meer voor dat bestuurders niet hetzelfde salaris
ontvangen. Aandeelhouders en andere belanghebbenden kunnen zich daarom
pas echt een goed beeld vormen over het gevoerde bezoldigingsbeleid
als niet alleen de individuele cijfers zichtbaar worden, maar ook de
achtergronden van beloningsverschillen en beloningsstijging worden
toegelicht. Het kabinet onderzoekt momenteel dan ook de mogelijkheid
of de verplichte opname van een verslag inzake het gevoerde
bezoldigingsbeleid kan worden meegenomen in het wetsvoorstel over
openbaarmaking van de bezoldiging van bestuurders en commissarissen.
Ik wijs er op dat ook in het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde
Staten een dergelijk verslag verplicht is gesteld. Het ligt in de rede
dat details van en uitleg over de prestatiecriteria van
optieregelingen en bonussen, indien toegepast door de onderneming,
onderdeel worden van dit verslag. Want juist op dit vlak is de
transparantie nog ver onder de maat. Volgens recent onderzoek zegt 90
procent van de beursgenoteerde ondernemingen prestatiecriteria toe te
passen bij optieregelingen. Minder dan een derde van de
beursgenoteerde ondernemingen doet hier echter gedetailleerd verslag
van in het jaarverslag.
Zoals ik eerder al heb aangegeven ligt in Nederland de zeggenschap
over de bezoldiging van bestuurders voor een groot gedeelte bij de
raad van commissarissen van de onderneming. De aandeelhouders kunnen
bij de bespreking van het jaarverslag alleen vragen stellen over de
bezoldiging van bestuurders in het afgelopen jaar; alleen maar
achteraf dus. Het kabinet onderzoekt op dit moment echter op welke
wijze de positie van de aandeelhoudersvergadering ex-ante, van tevoren
dus, versterkt kan worden ten aanzien van het beloningsbeleid van de
raad van commissarissen. Daarbij zullen we de praktijken uit het
buitenland niet uit het oog verliezen. Ik wijs er trouwens op dat
zelfs in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk,
aandeelhouderslanden bij uitstek, de aandeelhouders de beloning van
bestuurders niet vaststellen, ook al wordt soms anders gesuggereerd.
De macht ligt ook in deze landen bij het bestuur zelf of een door het
bestuur ingestelde remuneratiecommissie. Met veel belangstelling kijk
ik naar de plannen van de Britse minister van Economische Zaken. Die
denkt erover na om ondernemingen te verplichten het bezoldigingsbeleid
jaarlijks ter goedkeuring voor te leggen aan de
aandeelhoudersvergadering. Van de aandeelhouders mag worden verwacht
dat zij dan met een kritische blik het beloningsbeleid zullen
beoordelen.
Certificering
Tot slot wil ik ingaan op certificering van aandelen. De extra
bevoegdheden van de kapitaalverschaffers in het nieuwe structuurregime
zouden voor een derde van beursgenoteerde ondernemingen een fopspeen
zijn wanneer er niets wordt gedaan aan het fenomeen certificering. Bij
certificering komt het stemrecht op de aandelen terecht bij een
administratiekantoor. Dat kantoor is veelal verbonden aan het bestuur
van de onderneming. Het administratiekantoor geeft op zijn beurt
certificaten uit aan de kapitaalverschaffers. De zogenoemde
certificaathouders mogen dus wel geld inbrengen, maar niet
meebeslissen over de aanwending van hun geld. Die beslissing is
voorbehouden aan het bestuur en het aan het bestuur verbonden
administratiekantoor. De disciplinerende werking van de
kapitaalverschaffers ontbreekt in feite. Certificering past dan ook
moeilijk in een effectieve corporate governance structuur. Net als de
SER is het kabinet van mening dat er aan deze situatie ook iets moet
gebeuren. Certificaathouders krijgen in normale omstandigheden het
recht om zelf te stemmen op de aandeelhoudersvergadering. Daarnaast
moet het bestuur van het administratiekantoor onafhankelijk worden.
Dat betekent dat er in ieder geval geen bestuurders en commissarissen
van de onderneming zitting mogen hebben in het bestuur van het
administratiekantoor. Ik kan geen garantie afgeven dat deze
maatregelen de beurskoers van gecertificeerde ondernemingen 100
procent zullen stijgen, zoals de voorzitter van Heijmans heeft geëist,
maar ik ben ervan overtuigd dat ze wel degelijk een positief effect
hebben op de beurskoers.
Afsluiting
Ik kom toe aan een afronding. Zoals ik in de inleiding al aangaf
hebben ondernemingen zich ontwikkeld tot wezenlijke componenten van de
samenleving. Hun plaats is niet meer te vergelijken met die van
vroeger en hun bestuur lijkt geleidelijk meer op dat van de
samenleving zelf. Macht en politiek zijn normale termen geworden in
het ondernemingsbestuur. Dat vergt ook een verantwoordelijkheidsgevoel
bij ondernemingen. Het voordeel van vrije ondernemingen is hun
aanpassingsvermogen en flexibiliteit. Beter en sneller dan de politiek
kunnen ondernemingen zich aanpassen aan nieuwe denkbeelden en
innovaties implementeren. Dat de overheid alles kan regelen, gelooft
vrijwel niemand. Evenmin wordt aanvaard, dat het bedrijfsleven het kan
zonder een continu gesprek over de grenzen van de vrijheid. De
spanningen die zich daarbij voordoen, en ook zichtbaar zijn, moeten we
wel reguleren. Dat eist een enerzijds sterk, maar anderzijds ook een
goed controleerbaar bestuur en raad van commissarissen. En dat is de
inzet van het kabinetsbeleid omtrent corporate governance.
Ik dank u voor uw aandacht.