VDL GROEP BV
VDL brengt een bod uit op alle uitstaande aandelen van Weweler
Niet voor verspreiding in de Verenigde Staten van Amerika, Verenigd
Koninkrijk, Australië, Canada en Japan.
PERSBERICHT, 25 mei 2001 na beurs
VDL Groep BV brengt een bod uit van EUR 20 op alle uitstaande
(certificaten van) aandelen van Weweler NV
VDL Groep BV (hierna 'VDL Groep') brengt een bod uit (hierna het
'Bod') op alle uitstaande (certificaten van) aandelen van Weweler NV
(hierna 'Weweler'), hierna 'Weweler Effecten'. De biedprijs bedraagt
EUR 20,- in contanten per Weweler Effect hetgeen een premie van circa
30% op de gemiddelde slotkoers van de vijf beursdagen voorafgaand aan
het persbericht van 22 maart 2001 vertegenwoordigt. Het Bod is
inclusief dividend hetgeen inhoudt dat aan houders van Weweler
Effecten die het Bod aanvaarden geen dividenduitkering zal worden
gedaan over het lopende boekjaar, het jaar 2000 en voorgaande
boekjaren.
Het biedingsbericht zal naar verwachting vanaf vrijdag 8 juni 2001
beschikbaar zijn. De beschikbaarstelling zal openbaar worden
medegedeeld. De aanmeldingstermijn voor de Weweler Effecten zal in dat
geval op 11 juni 2001 aanvangen en eindigen op 9 juli 2001 om 15.00
uur.
Op 15 juni 2001 wordt een algemene vergadering van aandeelhouders van
Weweler gehouden onder andere met het doel de houders van Weweler
Effecten omtrent het Bod te informeren, een en ander in
overeenstemming met artikel 9 van de SER-Fusiegedragsregels. De
vergadering wordt op de gebruikelijke wijze bijeengeroepen, door
middel van een oproeping die 15 dagen aan de vergadering voorafgaat.
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Weweler zijn van mening dat het Bod redelijk en evenwichtig is en bevelen het derhalve aan bij de houders van Weweler Effecten.
Een aan VDL Groep verbonden onderneming houdt op dit moment reeds 12,1
% van de uitstaande Weweler Effecten.
Voor gestanddoening van het Bod door VDL Groep gelden de volgende
voorwaarden:
(i)voor het sluiten van de aanmeldingstermijn zal het aantal Weweler
Effecten dat zal zijn aangeboden, vermeerderd met het aantal Weweler
Effecten dat VDL Groep, direct of indirect, reeds hield, tenminste 95
procent van Weweler's geplaatste aandelenkapitaal bedragen;
(ii)er zal geen openbare aankondiging zijn gedaan door een derde (i)
van de intentie om een openbaar bod te doen op Weweler Effecten dat
naar de mening van de Raad van Bestuur van Weweler, door de Raad van
Bestuur en de Raad van Commissarissen van Weweler moet worden
ondersteund, of (ii) dat deze het recht heeft verkregen of zal
verkrijgen om aandelen die door Weweleruitgegeven zullen worden te
verkrijgen of te nemen;
(iii)voor het sluiten van de aanmeldingstermijn zullen zich geen
significante feiten of omstandigheden hebben voorgedaan die, ten tijde
van het uitbrengen van het Bod, niet aan de VDL Groep bekend waren en
die, naar de mening van Euronext Amsterdam, een terugtrekking van het
Bod zouden rechtvaardigen;
(iv)de Commissie voor Fusieaangelegenheden van de Sociaal Economische
Raad zal niet voor het einde van de aanmeldingstermijn, na een inbreuk
op de bepalingen van de SER Fusiegedragsregels in verband met het Bod,
een openbare reprimande aan het adres van VDL Groep of Weweler hebben
gedaan;
(v)alle significante goedkeuringen, vergunningen, vrijstellingen en
toestemmingen van de bevoegde mededingingsautoriteiten zijn verkregen
welke in verband met de door Weweler en VDL Groep beoogde fusie
noodzakelijk zijn, geen van deze mededingingsautoriteiten zal stappen
ondernemen die aan de door Weweler en VDL Groep beoogde fusie in de
weg zouden kunnen staan, of die op een andere manier kunnen resulteren
in significante nadelige gevolgen voor VDL Groep en Weweler , en alle
van toepassing zijnde beoordelingstermijnen zijn verstreken.
Profiel VDL Groep
De VDL Groep is een winstgevende internationale onderneming die zich
toelegt op de ontwikkeling en productie van halffabrikaten en
eindproducten voor onder andere de automotive industrie. Vanuit het
hoofdkantoor te Eindhoven bestuurt zij haar werkmaatschappijen die
zoveel mogelijk zelfstandig functioneren en resultaatverantwoordelijk
zijn. De onderneming heeft 45 werkmaatschappijen, verspreid over zeven
landen en met circa 3.800 medewerk(st)ers.
Profiel Weweler
Weweler NV is een aan de Euronext Amsterdam genoteerde, internationaal
opererende industriële onderneming die zich toelegt op de
ontwikkeling, productie, marketing en verkoop van veersystemen voor
trucks, trailers en opleggers. Weweler streeft naar verdere
internationale groei door intensieve samenwerking met zowel afnemers
als toeleveranciers. De strategie van Weweler is onder meer gericht op
het onderbrengen van Weweler in een groter verband van bedrijven die
dezelfde markt bewerken, gezien de schaalvergroting die zich voordoet
in de automotive industrie en de trend naar het inkopen van steeds
grotere pakketten.
Motieven voor het Bod
In verband met de schaalvergroting en de toenemende mate van
uitbesteding in de automotive industrie, waarin de VDL Groep een
aanmerkelijke positie inneemt, heeft de VDL Groep besloten haar
positie in dit marktsegment te versterken door uitbreiding van het
productenpakket. Met de overname van Weweler denkt VDL Groep deze
doelstelling te bewerkstelligen. Naast de producten die VDL Groep
reeds levert aan haar afnemers in de automotive industrie zijn de
(lucht)veersystemen die Weweler levert in dit zelfde marktsegment
complementair. VDL Groep en Weweler zijn van mening dat na het
samengaan een sterkere positie als toeleverancier door de nieuwe
combinatie kan worden ingenomen. De uitbreiding van het
productenpakket dat zo ontstaat, speelt in op de schaalvergroting en
de toenemende mate van uitbesteding in de automotive industrie.
De VDL Groep wil binnen haar divisie eindproducten naast de
ondernemingen die zich specialiseren in de productie van bussen een
nieuwe groep opzetten die zich volledig gaat richten op toelevering
aan de automotive industrie. Weweler wordt na het samengaan een
kernbedrijf binnen deze nieuwe groep.
Het gebruik van de handelsnaam Weweler die binnen haar marktgebied een
sterke positie inneemt zal worden gehandhaafd.
Beperkingen
Het Bod, deze advertentie en het doen van het Bod kunnen, in bepaalde
jurisdicties anders dan de Nederlandse (inclusief, maar niet beperkt
tot, de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk), onderworpen zijn
aan juridische beperkingen. Deze advertentie vormt geen Bod in landen
in welke een zodanig bod in strijd met wet- of regelgeving zou zijn.
Dientengevolge dienen personen die in het bezit komen van deze
advertentie zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en
deze in acht te nemen. Het niet naleven van deze beperkingen kan een
overtreding opleveren van de effectenregelgeving van elk van
dergelijke jurisdicties. VDL Groep en haar adviseurs alsmede Weweler
en haar adviseurs aanvaarden geen aansprakelijkheid en nemen geen
enkele verantwoordelijkheid voor enige schending van zodanige
beperkingen.
---