Gezamenlijk persbericht
Transiciel en UCC bundelen krachten en vormen pan-Europese ICT service provider
1 mei 2001
Transiciel SA ("Transiciel"), genoteerd aan de Parijse beurs en UCC Groep N.V. ("UCC"), genoteerd aan de Euro NM van de Amsterdamse effectenbeurs maken gezamenlijk bekend dat zij het voornemen hebben te fuseren om aldus een pan-Europese ICT service provider te creëren.
De fusie zal tot stand komen door middel van een openbaar vast bod door Transiciel voor een prijs van Euro 7 in contanten per aandeel op alle uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van UCC.
De raad van commissarissen en de raad van bestuur van UCC ondersteunen, na zorgvuldige afweging van de strategische, financiële en sociale gevolgen, van de voorgestelde transactie, het bod en hebben geconcludeerd dat deze fusie in het belang is van de aandeelhouders van UCC en bevelen het bod derhalve aan de aandeelhouders van UCC aan.
Pierre Dalmaz, algemeen directeur van Transiciel: "Door de fusie met UCC zet Transiciel een belangrijke stap in haar internationaliseringsproces. De kwaliteit van het UCC management zal er in belangrijke mate toe bijdragen dat Transiciel een belangrijke speler wordt op de Nederlandse markt. Wij hebben een gedecentraliseerde managementstyle en geven ondernemingen veel ruimte om zelfstandig een belangrijke impuls aan hun business te kunnen geven."
Christian Peters, CEO UCC: "We hebben onze onafhankelijkheid altijd gekoesterd maar markten veranderen snel. We zien dat schaalgrootte steeds belangrijker wordt. Deze stap is van groot belang voor UCC. Transiciel is een sterke partij met een track record van meer dan tien achtereenvolgende jaren van groei. Bovendien sluiten de culturen van de ondernemingen goed bij elkaar aan. Door deze fusie versnellen wij de mogelijkheden om onze doelstellingen te bereiken: het zijn van een strategische partner voor onze klanten, het bieden van totaaloplossingen en het worden van een top vijf speler in Nederland. Deze sterke partner biedt ons stabiliteit en groeimogelijkheden voor UCC en haar medewerkers. Er breekt voor UCC nu een nieuwe periode aan. Samengaan met Transiciel is een uitdaging, niet alleen voor UCC maar ook voor mij als mede-oprichter."
Rationale van de fusie
Transiciel is een pan-Europese ICT service provider, opgericht in Frankrijk en momenteel actief in Frankrijk, Spanje, België en Luxemburg. De onderneming heeft 7.000 medewerkers. Transiciel verwacht in drie jaar tijd naar een omzet van 1 miljard Euro te groeien, waarvan 30% buiten Frankrijk. In 2000 realiseerde Transiciel een omzet van Euro 377 miljoen, waarvan 14% buiten Frankrijk. Door de fusie zal Transiciel in staat zijn haar aanwezigheid in Europa uit te breiden. Gebaseerd op de proforma 2000 cijfers zal de combinatie ongeveer 22% van haar omzet buiten Frankrijk realiseren.
UCC is een middelgrote Nederlandse onderneming, die uitsluitend op de Nederlandse markt actief is. In 2000 realiseerde UCC een omzet van Euro 38,3 miljoen, UCC heeft circa 450 medewerkers. UCC wil aansluiten bij Transiciel om zodoende een platform voor verdere groei in Nederland te vormen. Transiciel heeft een businessmodel en een organisatie dat bewezen heeft effectief te zijn. Transiciel zal de verdere groei van UCC in Nederland dan ook volledig ondersteunen.
Beide ondernemingen verwachten in staat te zijn hun services aan Europese klanten uit te breiden. Bovendien zullen zij hun know-how en technologische kennis uitwisselen.
Transactie structuur
Transiciel zal een openbaar vast doen op alle uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van UCC. Het bod bedraagt 7 Euro in contanten per aandeel. Dit bod betekent een premie van circa 30% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers gedurende de laatste 20 beursdagen en een premie van circa 17% ten opzichte van de slotkoers op 27 april 2001.
Eén van de voorwaarden voor gestanddoening van het bod zal zijn dat het bod erin zal resulteren dat Transiciel tenminste 95% van het uitstaande aandelenkapitaal verwerft.
Op voorwaarde dat het bod van Transiciel op alle uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van UCC gestand wordt gedaan, hebben grootaandeelhouders, tezamen een belang van circa 47% vertegenwoordigend, zich gecommitteerd hun belang in UCC aan Transiciel te verkopen in de context van het bod.
Organisatie
Het huidige management van UCC zal belast blijven met de leiding over en de verantwoordelijkheid voor de Nederlandse activiteiten. De commissarissen van UCC zullen aftreden na gestanddoening van het bod.
Sociale gevolgen en werkgelegenheid
Transiciel en UCC verwachten dat de fusie als zodanig geen negatieve gevolgen voor de werkgelegenheid zal hebben.
Vervolgstappen
De SER-commissie voor fusieaangelegenheden is ingelicht over de fusie. De betrokken ondernemingsraden binnen UCC zijn op de hoogte gesteld van de fusie en zullen worden uitgenodigd daaromtrent in overleg te treden.
Transiciel is voornemens binnen drie weken een biedingsbericht verkrijgbaar te stellen waarin de voorwaarden van haar bod zullen worden opgenomen. De algemene vergadering van aandeelhouders, welke gepland was voor 16 mei a.s., zal worden uitgesteld tot medio juni 2001 teneinde de directie van UCC in staat te stellen in deze algemene vergadering van aandeelhouders tevens een nadere toelichting op de voorgenomen fusie en het bod te geven.
Persconferentie
De directies van beide ondernemingen zullen vandaag op een in Amsterdam te houden persconferentie een nadere toelichting op de fusie geven.
Profiel van Transiciel
Transiciel is een op verschillende gebieden gespecialiseerde ICT service provider met als belangrijkste activiteiten: high-tech consultancy, systeemintegratie en het inrichten en beheren van systemen en netwerken. In 2000 had Transiciel een omzet van Euro 377 miljoen, hetgeen 48% groei betekent in vergelijking met 1999. Transiciel verwacht haar groeistrategie voort te zetten en wil binnen drie jaar een omzet van meer dan 1 miljard Euro bereiken.
Profiel van UCC
UCC is een dienstverlener op het gebied van Informatie en Communicatie Technologie (ICT). De onderneming is opgedeeld in vier werkmaatschappijen, te weten UCC Management Consultants, UCC Business Solutions, UCC Infra Management en Flow Nederland. UCC Management Consultants levert topconsultants, interimmanagers en projectmanagers op strategisch niveau. UCC Business Solutions richt zich op het ontwikkelen van hoogwaardige ICT-oplossingen. UCC Infra Management richt zich op het ontwerpen, inrichten en beheren van ICT-infrastructuren. Flow Nederland richt zich op de proceskant van bedrijven waarbij het deze processen beschrijft, analyseert en optimaliseert om daarna als officiële SAP Implementatie Partner ook de eventuele SAP-implementatie voor haar rekening te nemen. Daarnaast draagt FLOW vanuit een procesoriëntatie zorg voor opleidingen van eindgebruikers en professionals. UCC levert haar producten voornamelijk aan eindgebruikers van ICT, waaronder ABN AMRO, Ahold, KPN Telecom, Rabobank, Robeco en diverse Ministeries. In 2000 boekte UCC een nettowinst voor incidentele resultaten van EUR 2,2 miljoen op een netto-omzet van EUR 38,3 miljoen.