15 maart 2001, Baarn / Utrecht
Bosch & Keuning en Veen bundelen krachten
Bosch & Keuning n.v. (Bosch & Keuning) en Veen Uitgevers Groep b.v.
(Veen) hebben het voornemen te komen tot een fusie. Op korte termijn
verwachten zij volledige overeenstemming te bereiken. De beoogde fusie
zal worden geëffectueerd door een openbaar bod van de aandeelhouder
van Veen, Veen Uitgevers Beheer B.V. op alle uitstaande (certificaten
van) aandelen van Bosch & Keuning. De directie en de raad van
commissarissen van Bosch & Keuning staan positief tegenover het
voorgenomen bod.
Zodra de due-diligence is afgerond en goedkeuring is verkregen van de
beide raden van commissarissen, en als aan alle overige formele
vereisten is voldaan en partijen volledige overeenstemming hebben
bereikt, zal een bod in contanten worden uitgebracht van 58,5 per
(certificaat van een) aandeel op alle uitstaande (certificaten van)
aandelen Bosch & Keuning. De geboden prijs betekent een premie van 41
% ten opzichte van de gemiddelde koers van het aandeel in de periode
januari tot maart 2001.
Overwegingen van de fusie
De voorgenomen fusie is een logische consequentie van de door beide
ondernemingen gevoerde groeistrategie die gericht is op uitgaven voor
het Nederlandse taalgebied. Na het tot stand komen van de voorgestelde
fusie, zal de nieuwe combinatie een vooraanstaande positie innemen op
de markt voor algemene uitgaven en een versterkte positie op de
educatieve markt. De nieuwe combinatie heeft als doel zich te
ontwikkelen tot een toonaangevende multimediale uitgeverij gericht op
literatuur, lectuur, educatie en informatie. Door gezamenlijke
ontwikkeling van de productportfolio en gemeenschappelijke
marktbenadering worden voor alle bedrijfsonderdelen goede
groeimogelijkheden voorzien. Bovendien kunnen door de te bereiken
schaalgrootte ondersteunende activiteiten effectiever worden
uitgevoerd.
De nieuwe combinatie
Op basis van de cijfers over 2000 behaalt de nieuwe combinatie een pro
forma omzet van circa 113 miljoen. De voorgenomen fusie biedt een goed
perspectief voor de circa 400 medewerkers van het nieuw te vormen
bedrijf. Als gevolg van de voorgenomen fusie worden geen negatieve
gevolgen voor de werkgelegenheid verwacht. Het bestuur van de nieuwe
onderneming zal worden gevormd door Jaap Atema (voorzitter), Bert de
Groot en Sicco Reeskamp (directeur financiën). Maarten van den Akker
zal leiding geven aan de integratie van de ondersteunende
activiteiten. Het hoofdkantoor van de onderneming zal in Utrecht
worden gevestigd. De naam van de onderneming wordt Veen Bosch &
Keuning Uitgevers.
De structuur van de transactie
Als definitieve overeenstemming is bereikt, zal de fusie worden
geëffectueerd door een openbaar bod van Veen Uitgevers Beheer B.V. op
alle uitstaande (certificaten van) aandelen van Bosch & Keuning.
Voorwaarde is onder meer dat tenminste 95 % van de (certificaten van)
aandelen van Bosch & Keuning wordt aangemeld. Indien het bod gestand
is gedaan, zal worden gestreefd naar beëindiging van de verhandeling
van (de certificaten van) aandelen van Bosch & Keuning aan de
Incourante Markt.
Profiel van Bosch & Keuning
Bosch & Keuning heeft zich door autonome groei en acquisities, na
desinvestering van haar grafische bedrijven, ontwikkeld tot een
toonaangevende uitgeverij voor de algemene en educatieve markt. De
uitgeverijen Ambo|Anthos en Fontein richten zich op fictie-uitgaven,
Kok en Tirion op non-fictie uitgaven. Aan deze uitgeverijen zijn vele
succesvolle auteurs verbonden. Met de uitgeverijen NijghVersluys,
Hbuitgevers, Bekadidact en eduMall bedient Bosch & Keuning de
educatieve markt. Bosch & Keuning's (certificaten van) aandelen worden
momenteel verhandeld op de Incourante Markt.
Bosch & Keuning behaalde met 220 medewerkers over 2000 een omzet van
63,8 miljoen en een nettoresultaat van 3,3 miljoen. (winst per aandeel
4,46)
Profiel van Veen
De Veen Uitgevers Groep is een groep boeken- en tijdschriftuitgevers,
die tot de grootste aanbieders in het Nederlandse taalgebied behoort.
Veen richt zich op de algemene en de professionele markt. Via haar
uitgeverijen Contact, Luitingh-Sijthoff en Kosmos-Z&K richt zij zich
op het algemene boek. De groep mag zich verheugen in belangrijke
auteurs en vooraanstaande merken. Van Dale Lexicografie en Van Dale
Data zijn gespecialiseerd in de (multi-) mediale lexicografische
uitgaven. Veen Magazines geeft tijdschriften uit op het gebied van
filosofie, geschiedenis en natuurwetenschappen en op het gebied van
vakinformatie, te weten De Ingenieur en De Journalist.
Veen, met circa 170 medewerkers, behaalde over 2000 een omzet van 49,0
miljoen en een nettoresultaat van circa 4,1 miljoen. De Veen Uitgevers
Groep, de algemene boekenuitgever van Wolters Kluwer, verzelfstandigde
zich in 1999 met behulp van CVC Capital Partners, die tevens de
grootste aandeelhouder is.
Vervolgstappen
Gedurende de komende weken zullen beide ondernemingen verdere stappen
zetten om volledige overeenstemming over de fusie te bereiken.
Uitgaande van deze overeenstemming wordt een biedingsbericht verwacht
in de loop van april 2001. In overeenstemming met de SER
fusiegedragsregels zal een buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van Bosch & Keuning worden gehouden, waarin het bod
wordt toegelicht.
De SER Fusiecommissie is geïnformeerd over het voorgenomen bod en de
betrokken vakbonden zijn op de hoogte gesteld. De ondernemingsraden
van Bosch & Keuning en van Veen zal een adviesaanvraag worden
voorgelegd. Kempen & Co treedt op als financieel adviseur van Bosch &
Keuning.
Baarn/Utrecht 15 maart 2001
Voor nadere informatie kunt u zich richten tot:
Bosch & Keuning
Jaap Atema
algemeen directeur
tel. 035-5417979
Veen Uitgevers Groep
Bert de Groot
algemeen directeur
tel. 030-2349211