Ministerie van Justitie
Persbericht Ministerraad
9 februari 2001
MEER INVLOED AANDEELHOUDER EN WERKNEMER OP BESTUUR GROTE
ONDERNEMING
De ministerraad heeft er op voorstel van ministers Korthals van Justitie, Zalm van Financiën,
Jorritsma van Economische Zaken en Vermeend van Sociale Zaken en Werkgelegenheid mee
ingestemd een brief over structuurregime naar de Tweede Kamer te zenden. Daarin geeft het
kabinet aan het advies van de Sociaal Economische Raad over het functioneren en de toekomst van
wettelijke regels voor grote vennootschappen over te nemen. Het vennootschapsrecht wordt hiertoe
aangepast. De raad van commissarissen van grote bedrijven zal niet langer zelf bepalen wie tot
commissaris wordt benoemd; aandeelhouders en werknemers gaan dat doen . De bevoegdheden van
de algemene vergadering van aandeelhouders worden uitgebreid: zo krijgen aandeelhouders de
mogelijkheid de Raad van Commissarissen te ontslaan.
Achtergrond
Stuctuurvennootschappen zijn grote ondernemingen met een kapitaal van meer dan 13 miljoen euro,
een ondernemingsraad en meer dan honderd werknemers. Deze vennootschappen zijn verplicht een
raad van commissarissen (RvC) in te stellen. De RvC speelt een centrale rol in de onderneming. Hij
benoemt houdt toezicht op het bestuur van de onderneming. De raad stelt de jaarrekening van de
onderneming vast en het bestuur kan belangrijke besluiten (fusie, aandelenuitgifte etc) slechts
nemen met instemming van de RvC. De benoeming van commissarissen geschiedt in beginsel bij
coöptatie, dus door de raad zelf. Bij de gewone vennootschap speelt de algemene vergadering van
aandeelhouders de centrale rol. Zij benoemt de eventuele raad van commissarissen en het bestuur en
neemt en controleert de belangrijkste besluiten.
Met de Sociaal Economische Raad constateert het kabinet dat het zogenoemde duale stelsel van het
structuurregime met een bestuur en een onafhankelijk toezicht daarop, nog steeds de beste waarborg
vormt voor een goed functionerende bestuurlijke inrichting van grote ondernemingen. Het doel
daarbij is en blijft - naast de invloed van de kapitaalverschaffers de zeggenschap van de
werknemers te verankeren in de structuur van de grote onderneming. Het functioneren van de
structuurregeling kan echter verbeterd worden door zowel aandeelhouder als werknemer meer
invloed te geven op het bestuur van de onderneming, aldus zowel de SER als kabinet.
De reikwijdte van het structuurregime
De ondergrens voor de toepassing van de structuurregeling gaat omhoog van 13 miljoen euro aan
kapitaal en reserves naar 16 miljoen euro. Bij structuurvennootschappen waarvan het kapitaal direct
of indirect wordt gehouden door een beperkte kring van natuurlijke personen (bijvoorbeeld
familiebedrijven) worden de bevoegdheden van de raad van commissarissen beperkt ten gunste van
de aandeelhouders.
Versterking positie aandeelhouders en werknemers
De algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) zal net als bij de gewone vennootschap onder
het nieuwe structuurregime de bevoegdheid krijgen de jaarrekening vast te stellen. Verder krijgt
deze de bevoegdheid met een meerderheid van tweederde van de stemmen te besluiten tot ontslag
van de gehele raad van commissarissen. Besluiten die het karakter of de identiteit van de
vennootschap sterk veranderen, behoeven in de toekomst de goedkeuring van de AvA. Ook de
benoeming van de leden van de raad van commissarissen gaat plaatsvinden door de AvA. Daarbij
krijgt de RvC in beginsel een bindend recht van voordracht dat door de AvA doorbroken kan
worden met een meerderheid van tweederde van de stemmen, waarbij tenminste eenderde van het
geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Werknemers krijgen meer invloed door dat de ondernemingsraad (OR) op zijn beurt een voordrachtsrecht krijgt voor ten hoogste eenderde van de door de RvC bindend aan de AvA voor te dragen kandidaten. Ook komt er een wettelijke verplichting voor AvA, RvC en OR om gezamenlijk een profielschets op te stellen voor de raad van commissarissen. Op die manier kan beter worden vastgesteld aan welke eisen een kandidaat moet voldoen. Certificaathouders dat zijn kapitaalverschaffers die geen stemrecht hebben in de AvA krijgen dat stemrecht in het nieuwe structuurregime wel inzake een aantal onderwerpen ten aanzien waarvan de positie van de AvA wordt versterkt, zoals de benoeming van commissarissen.
RVD, 09.02.2001