Océ
Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van Canon Inc.
(handelssymbool CAJ) ("Canon") en Océ N.V. (handelssymbool OCE)
("Océ") ingevolge artikel 5 lid 1 en artikel 7 lid 4 van het Besluit
openbare biedingen Wft. Deze mededeling en de daaraan gerelateerde
documentatie houden geen openbaar bod in op de geplaatste en
uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Océ (de "Aandelen"),
maar een aankondiging dat voorwaardelijke overeenstemming is bereikt
tussen Canon en Océ over een aanbevolen, door Canon uit te brengen bod
op de Aandelen. Deze mededeling is niet voor vrijgave, publicatie of
distributie, noch geheel of gedeeltelijk, direct of indirect, in of
naar de Verenigde Staten van Amerika en Canada.
Canon en Océ creëren wereldwijde leider in printing industrie
Canon is voornemens alle gewone aandelen Océ te verwerven door middel van
volledig openbaar bod in contanten
* Canon en Océ streven naar algehele nummer één positie in printing
industrie;
* Canon en Océ vullen elkaar uitstekend aan in productassortiment,
distributiekanalen, research en development en zakelijke diensten
die resulteren in een voortreffelijk aanbod voor klanten;
* Sterke strategische onderbouwing voor Canon en Océ - groei en
voortbouwen op bewezen prestaties in innovatie en klantenservice;
* Canon is voornemens een bod uit te brengen van EUR 8,60 per
Aandeel (cum dividend) voor 100% van de uitstaande Aandelen Océ
dat een premie van 70% vertegenwoordigt ten opzichte van de
aandelenslotkoers van vrijdag 13 november 2009 en 137% ten
opzichte van Océ's gemiddelde aandelenkoers over de laatste 12
maanden;
* De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Océ
ondersteunen het voorgenomen Bod volledig en unaniem en zullen het
aanbevelen;
* Houders van Océ's certificaten van financieringspreferente
aandelen, Ducatus, ASR, ING (ongeveer 19% van het totale
aandelenkapitaal), zijn overeengekomen hun belangen aan Canon te
verkopen; grootaandeelhouder Bestinver Gestion S.A. (ongeveer 9,5%
van de uitstaande Aandelen) heeft een onherroepelijke toezegging
tot aanbieding afgegeven;
* Océ blijft een aparte juridische entiteit als een Canon divisie
met hoofdkantoor in Venlo (Nederland); het Océ merk blijft bestaan
en zal worden gebruikt in alle relevante markten. Océ leidt haar
R&D en productie. De Raad van Bestuur en leidinggevenden op
hoofdposities blijven aan;
* Medewerkers gaan werken bij marktleider - bestaande
arbeidsovereenkomsten worden gerespecteerd, geen ontslagen als
gevolg van het Bod.
16 november 2009 -- Canon en Océ kondigen vandaag aan dat zij
voorwaardelijke overeenstemming hebben bereikt om hun printing
activiteiten te combineren door middel van een volledig uit eigen
middelen bekostigd, openbaar bod in contanten door Canon op alle Océ
Aandelen. De biedprijs is EUR 8,60 per Aandeel van Océ (het "Bod"), en
vertegenwoordigt een premie van 70% ten opzichte van de
aandelenslotkoers van vrijdag 13 november 2009 en 137% ten opzichte
van de gemiddelde slotkoers van Aandelen Océ over de laatste 12
maanden. Het Bod waardeert 100% van de geplaatste en uitstaande
Aandelen van Océ op ongeveer EUR 730 miljoen.
Canon en Océ streven er naar de algehele nummer één positie in de
printing industrie te creëren, voortbouwend op een vergrote schaal en
een gezamenlijke historie van innovatie en uitstekende dienstverlening
aan klanten. Canon en Océ vullen elkaar uitstekend aan op het gebied
van productassortiment, distributiekanalen, research en development en
zakelijke diensten. Dit resulteert in een voortreffelijk aanbod naar
klanten over de totale breedte van de printing industrie.
In een commentaar zegt Canon's President and COO Tsuneji Uchida:
"Wij zijn verheugd Océ, de ideale partner in ieder opzicht, in de
Canon Groep te verwelkomen. Door de samenvoeging van Canon en Océ,
zullen wij in staat zijn duidelijke voordelen te behalen, niet alleen
op het gebied van research en development, maar ook op het gebied van
productassortiment en marketing. Wij zijn vol vertrouwen dat deze
winnende combinatie geweldig zal bijdragen aan onze doelstelling de
algehele nummer één te worden in de printing industrie."
In een commentaar zegt Océ's Voorzitter van de Raad van Bestuur Rokus van
Iperen:
''Ik kijk er zeer naar uit de krachten met Canon te bundelen. Er is
een geweldige overeenstemming tussen onze bedrijven. We delen dezelfde
waarden en hebben beiden een sterke toewijding aan technologie en
innovatie. Ik ben er trots op dat Canon het voornemen heeft met Océ
samen te gaan, gebaseerd op onze vooraanstaande klanten en technologie
en natuurlijk onze medewerkers, die onze onderneming al generaties
lang hebben gevormd. Dit is de best mogelijke combinatie in een
consoliderende wereldwijde printing industrie, die schaalvoordelen zal
opleveren in research en development, productie en distributie. De
samengevoegde onderneming biedt ons toegang tot een gigantisch
verkoopnetwerk in Azië en mogelijkheden voor wederzijdse kruisverkoop
in Europa en de Verenigde Staten. Onze klanten zullen profiteren van
een uitstekend product- en dienstenaanbod en voor onze medewerkers
zijn er aantrekkelijke mogelijkheden voor verdere ontwikkeling."
Strategische beweegreden
Canon en Océ zullen in staat zijn verder te bouwen op elkaars sterke
historie en bewezen prestaties op het gebied van innovatie en
dienstverlening aan klanten. Samen creëren ze een sterke onderneming
met uitzicht op lange termijn successen. Dezelfde op technologie
gerichte achtergrond en ondernemingswaarden zullen belangrijke
drijfveren zijn in de totstandkoming van de leidende groep in de
wereldwijde printing industrie.
Canon en Océ hebben gelijke achtergronden in ondernemingswaarden met
een klantgerichte cultuur en een door technologie gedreven business
model. Océ, één van de leidende leveranciers van document management
en printsystemen voor professionals, brengt in deze samenvoeging haar
expertise en kracht mee op het gebied van productie printing,
grootformaat en zakelijke diensten. Océ's strategie concentreert zich
op versterking van de distributiekracht en concurrerende producten én
verbetering van de bedrijfsprocessen. De combinatie zal Océ toegang
bieden tot Canon's uitgebreide verkoop- en marketing netwerk door heel
Azië. Daarnaast zal Océ profiteren van de 'Best in Class'- processen
en infrastructuur van Canon, alsmede van financieringsmogelijkheden
voor de expansie van Océ's activiteiten. De combinatie van Canon en
Océ zal leidende posities hebben in de marktsegmenten Small
Office/Home Office, kantoren, productie en grootformaat, waar een
uitstekend assortiment producten en diensten zal worden geboden.
Dankzij de vergrote schaal, de innovatieve technologieën en de sterke
distributiekanalen, biedt de combinatie optimale dienstverlening aan
klanten. Canon en Océ hebben aanvullende technologieën en producten
die profiteren van verbeterde diversificatie over regio's en
activiteiten.
Onder Fase III van haar Excellent Global Corporation Plan, gelanceerd
in 2006, streeft Canon naar een plaats in de wereldlijst van top 100
bedrijven op het gebied van alle bepalende maatstaven van zakelijke
prestaties. Als onderdeel van deze doelstelling streeft Canon naar het
bereiken van de algehele nummer één positie wereldwijd in al haar
huidige kernactiviteiten. Océ heeft in 32 landen een robuust netwerk
van directe verkoop en diensten, dat voorziet in een waardevolle
aanvulling van de verkoop en service van Canon merkproducten.
Bovendien zal Canon profiteren van de toevoeging van Océ's productie
en haar assortiment grootformaat printers alsmede van synergie op het
gebied van research en development die mogelijk zullen worden gemaakt
door ontwikkeling van gezamenlijke initiatieven.
De printing industrie maakt momenteel een consolidatiefase mee die
gedreven wordt door het onbetwistbare feit dat schaal in toenemende
mate belangrijk is, vooral in research en development en productie.
Alleen spelers die in staat zijn hun winstgevendheid te verbeteren
door toenemende schaal en 'Best in Class' processen en infrastructuur,
zullen een leidende rol blijven vervullen in de printing industrie. In
dit licht, vormen Canon en Océ de ideale combinatie. Samen zijn ze
uitstekend in staat de dienstverlening aan klanten verder te
verbeteren en de onbetwiste marktleider te worden.
Océ's positie in de combinatie
Na de afronding van de samenvoeging zal Océ, als divisie binnen Canon,
een aparte juridische entiteit blijven met het hoofdkantoor in Venlo
(Nederland). Océ zal wereldwijd verantwoordelijk zijn voor
grootformaat printing, commercial printing en business services. Océ's
activiteiten in de kantoormarkt zullen worden samengevoegd in Canon's
Office Imaging Products divisie ("OIP"). Canon's Large Format Printing
zal te zijner tijd functioneel worden samengevoegd in de Océ
Production Printing Division ("Océ divisie").
Teneinde optimale schaal te creëren in de juiste segmenten, zal de Océ
divisie qua management en financiën rapporteren aan de Canon Board.
Tevens blijft Océ de research en development en productie voor haar
activiteiten leiden. Bovendien is het te verwachten dat Océ's
hoofdkantoor, waarin research en development, productie en
verkoopfuncties worden gecombineerd, een integrale rol zullen spelen
in Canon's Europese regionale activiteiten. Dit is in lijn met de
Three Regional Headquarters-visie van Canon. De huidige Raad van
Bestuur en key managers blijven in functie. In de Océ divisie zal de
sterke merknaam Océ behouden blijven en worden toegepast in alle
relevante markten.
Corporate governance
Na afronding van het Bod zal de Raad van Bestuur van de Océ divisie
uit de volgende personen bestaan: de heren Van Iperen, Kerkhoven en
Schaaf. Océ's Raad van Commissarissen zal bestaan uit de volgende
personen: de heren Tanaka, Elverding en Baan, alsmede drie nog te
selecteren personen uit de top van Canon.
Integratie fase
De integratie van de Canon en Océ activiteiten zal plaatsvinden
gedurende de komende drie jaar. Canon en Océ hebben overeenstemming
bereikt over een high level integratieplan en een projectorganisatie
die de integratie gaat leiden. De integratie zal zich toespitsen op
het bereiken van een optimale, efficiënte afstemming van Sales,
Service, Marketing, Research en Development, Productie en Logistiek.
Dit proces daarvan zal worden aangestuurd en geleid door een Steering
Committee, samengesteld uit leidinggevenden van Canon and Océ. De
integratie van Sales and Service zal worden geleid door gezamenlijke
regionale integratieteams, met in eerste instantie twee aparte
organisaties, respectievelijk Canon's Office Imaging Products divisie
en de Océ divisie.
Sociale aspecten
De Océ medewerkers worden onderdeel van een wereldleider in de
printing industrie die zal voortbouwen op de sterke merken van beide
bedrijven. Océ en Canon verwachten dat er geen materiële negatieve
consequenties zullen zijn voor de werkgelegenheid bij Océ als gevolg
van het Bod, met uitzondering van reeds aangekondigde
personeelsreducties. De combinatie zal de bestaande rechten van de
medewerkers respecteren, inclusief de toepasselijke convenanten met de
Océ ondernemingsraden en de vakbonden, de toepasselijke sociale
plannen en CAO's. De combinatie zal ook de huidige verplichtingen
respecteren met betrekking tot de pensioenrechten van Océ's
medewerkers.
Klanten
De klanten van zowel Canon als Océ zullen profiteren van een vergroot
assortiment producten en diensten van hoge kwaliteit via een
uitgebreid wereldwijd netwerk van verkoop en dienstverlening.
Zakelijke Partners
Océ zal zorgvuldig met haar verschillende zakelijke partners de
toekomstige relatie onderzoeken in het licht van de voorgenomen
transactie.
Financiële hoofdpunten van het Bod
Canon is voornemens alle uitstaande Aandelen van Océ te verwerven door
een volledig uit eigen middelen bekostigd openbaar bod in contanten
bestaande uit EUR 8,60 in contanten per gewoon Aandeel Océ,
vertegenwoordigend:
* een 70% premie boven de Océ slotkoers van vrijdag 13 november
2009.
* een 137% premie boven Océ's gemiddelde aandelenkoers over de
laatste 12 maanden.
Naar verwachting worden geen verdere dividenden vastgesteld
voorafgaand aan de afronding van het Bod.
Gecommitteerde Aandeelhouders
Bestinver Gestion S.A. SGIIC, houder van ongeveer 9,5% van de
uitstaande Aandelen Océ, heeft zich gecommitteerd haar Aandelen aan te
bieden onder het voorgenomen Bod, wanneer het Bod wordt gedaan. De
onherroepelijke overeenkomst bevat bepaalde gebruikelijke
verplichtingen en voorwaarden waaronder de voorwaarde dat de
aandeelhouder haar Aandelen slechts zal aanbieden aan een derde bona
fide bieder tegen een prijs die tenminste 10% boven het Bod ligt.
Canon zal het recht hebben ieder concurrerend bod te matchen.
Ducatus N.V., ASR Nederland N.V. en ING AM Insurance Companies B.V.,
ieder houder van certificaten van financieringspreferente aandelen in
Océ, en Stichting Administratiekantoor Preferente Aandelen Océ, die
voor hen alle financieringspreferente aandelen houdt,
vertegenwoordigend in totaal ongeveer 19% van Océ's stemrechten, zijn
ieder een voorwaardelijke overeenkomst aangegaan met Canon teneinde
hun certificaten, respectievelijk financieringspreferente aandelen aan
Canon over te dragen, op voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan.
Aanbeveling
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Océ ondersteunen
de transactie met Canon volledig en unaniem, na zorgvuldige overweging
van de strategische, financiële en sociale aspecten van de transactie
en het in ogenschouw nemen van de belangen van de aandeelhouders en
alle andere belanghebbenden van Océ, waaronder klanten en medewerkers.
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Océ zullen de
aandeelhouders aanbevelen het Bod te accepteren.
Financiering van het Bod
Het Bod vertegenwoordigt een transactiesom van EUR 730 miljoen,
gebaseerd op 100% acceptatie door houders van Océ's gewone aandelen.
De som in contanten voor de verwerving van de certificaten van
financierings¬preferente aandelen bedraagt EUR 65 miljoen. Canon heeft
het voornemen korte en lange termijnschulden van Océ zonodig te
herfinancieren. Per 31 augustus 2009 bedroegen de korte en lange
termijnschulden in totaal EUR 704 miljoen. Canon zal het Bod en de
herfinanciering van de schuld uit intern gegenereerde middelen
bekostigen.
Voorwaarden van het Bod en Proces
Het Bod zal worden uitgebracht na formele filing van een
Biedingsbericht bij de AFM (Autoriteit Financiële Markten). Het
uitbrengen van het Bod is afhankelijk van voltooiing van een aantal
gebruikelijke voorwaarden voor transacties van deze aard, zoals (i)
goedkeuring door de relevante mededingingsautoriteiten; (ii) geen
intrekking van de aanbeveling door de Raad van Bestuur of de Raad van
Commissarissen van Océ; (iii) geen intrekking van de overeenkomsten
met de Gecommitteerde Aandeehouders; (iv) geen concurrerend bod is
uitgebracht; (v) geen bevel, vonnis of verordening is uitgebracht die
de transactie tegenhoudt, verbiedt of vertraagt, (vi) overeenstemming
over, en AFM goedkeuring van, het Biedingsbericht, (vii) geen
materiële schending van het fusieprotocol; en (viii) geen materiële
ongunstige wijziging heeft zich voorgedaan.
Nadat het Bod is uitgebracht, is de afronding afhankelijk van
voltooiing van een aantal gebruikelijke voorwaarden voor transacties
van deze aard, zoals (i) een aanbieding van minimaal 85% van de
Aandelen na verwatering; (ii) geen intrekking van de aanbeveling door
de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen van Océ; (iii) geen
intrekking van de overeenkomsten met de Gecommitteerde Aandeehouders;
(iv) geen concurrerend bod is uitgebracht; (v) geen bevel, vonnis of
verordening is uitgebracht die de transactie tegenhoudt, verbiedt of
vertraagt, (vi) geen materiële schending van het fusieprotocol; en
(vii) geen materiële ongunstige wijziging heeft zich voorgedaan.
Océ mag de voorwaardelijke overeenkomst met Canon beëindigen in het
geval een derde bona fide partij een bod uitbrengt dat naar de
redelijke mening van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen
van Océ superieur is. Een alternatief bod zal alleen geacht worden
superieur te zijn indien de biedprijs 10% hoger is dan het Bod, of in
het geval van een volgend bod, 5%. Canon heeft het recht het
superieure bod te matchen. In het geval dat de voorwaardelijke
overeenkomst is geëindigd als gevolg van een concurrerend bod zal Océ
een bedrag vanEUR 7.950.000 aan Canon betalen als vergoeding voor
opportunity costs en andere kosten die Canon heeft gemaakt.
De relevante organen en autoriteiten (zoals de relevante
medezeggenschapsorganen, de AFM, de Sociaal-Economische Raad en de
relevant mededingingsautoriteiten) zijn of zullen (zoals van
toepassing) op de hoogte worden gesteld en/of zullen worden
geconsulteerd, zoals gebruikelijk in transacties van deze aard.
Indien het Bod gestand wordt gedaan, bestaat het voornemen om de
notering van Océ bij NYSE Euronext Amsterdam N.V. zo spoedig mogelijk
te beëindigen.
In het geval dat het Bod gestand wordt gedaan terwijl minder dan 95%
van de Aandelen is verworven, kan Canon alle wettelijk toegestane
middelen gebruiken (bij voorbeeld een juridische fusie en een
uitstotingsprocedure) om haar belang tot 100% van het totale
aandelenkapitaal van Océ te vergroten.
Verwacht tijdspad
* Het Biedingsbericht wordt naar verwachting gepubliceerd en het Bod
zal volgens verwachting aanvangen in het eerste kwartaal van 2010;
* Na publicatie van het Biedingsbericht, zal Océ een buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders (BAVA) bijeenroepen
teneinde haar aandeelhouders over het Bod te informeren en om
goedkeuring te verkrijgen voor bepaalde gebruikelijke besluiten
welke goedkeuring een voorwaarde is voor gestanddoening van het
Bod;
* De datum voor settlement moet nog worden vastgesteld.
Adviseurs
Mizuho Securities trad op als financieel adviseur van Canon.
Stibbe en Herbert Smith traden op als juridisch adviseur van Canon.
ING Corporate Finance trad op als financieel adviseur van Océ en
verzorgde een fairness opinion.
Lazard trad op als financiel adviseur van Océ's Raad van
Commissarissen en verzorgde een fairness opinion.
De Brauw Blackstone Westbroek trad op als juridisch adviseur van Océ.
Hill & Knowlton trad op als communicatie adviseur van Océ.
Exchange agent
Fortis Bank (Nederland) N.V. / MeesPierson CFCM zal optreden als
exchange agent voor dit Bod.
Persconferenties en Beleggers Communicatie Informatie
Persconferenties
* Océ: 16 november 2009, 10.00 - 11.00 uur CET, Hotel Okura
Amsterdam
* Canon: 16 november 2009, 17.00 - 18.00 uur JST, Tokyo Kaikan,
Tokyo
Meetings voor analisten en beleggers
* Océ: 16 november 2009, 13.00 - 14.30 uur CET, Hotel Okura
Amsterdam
* Canon: 16 november 2009, 17.00 - 18.00 uur JST, Tokyo Kaikan,
Tokyo