Ingezonden persbericht
P E R S B E R I C H T
NIET VOOR VERSPREIDING NAAR OF BINNEN DE VERENIGDE STATEN, CANADA,
AUSTRALIË, JAPAN OF ITALIË
's-Hertogenbosch, 9 november 2004
Laurus maakt voorwaarden bekend van aandelenuitgifte ter grootte
van EUR 200 miljoen
· Laurus start morgen een één voor één aandelenuitgifte van 57.304.493
aandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 3,49 per aandeel door middel
van toekenning van verhandelbare inschrijvingsrechten
· De registratiedatum voor de inschrijvingsrechten is vandaag om 17:40
uur
· De uitoefenperiode start op 10 november en eindigt op 22 november
Laurus N.V. ("Laurus") kondigt aan dat zij morgen, woensdag 10 november 2004,
zal aanvangen met een één voor één aandelenuitgifte van 57.304.493 nieuwe
aandelen (de "Aangeboden Aandelen") tegen een uitgifteprijs van EUR 3,49 per
Aangeboden Aandeel door middel van toekenning van verhandelbare
inschrijvingsrechten ("Inschrijvingsrechten") aan haar bestaande aandeelhouders
pro rata hun aandelenbezit, met inachtneming van toepassing zijnde wet- en
regelgeving (de "Claimemissie").
Het is de bedoeling dat de netto opbrengst wordt aangewend om een substantieel
gedeelte van onze huidige schuld af te lossen en vervolgens, naarmate de
uitvoering van de strategie voor elk van de drie formules vordert, de daartoe
benodigde bedragen gefaseerd te trekken onder onze kredietfaciliteiten teneinde
de implementatie van onze strategie te financieren. De aandelenuitgifte zal ook
bijdragen aan de versterking van ons eigen vermogen.
Casino Guichard-Perrachon S.A. ("Casino"), de indirecte houdster van 38,7% van
ons huidige geplaatste aandelenkapitaal, heeft zich verplicht al haar
Inschrijvingsrechten te zullen uitoefenen. Tevens heeft Casino zich verplicht de
Inschrijvingsrechten te zullen kopen die ABN AMRO Bank N.V., ING Bank N.V. en
Rabobank of hun groepsmaatschappijen (de "Kredietverstrekkende Banken") zullen
ontvangen in verband met het door hen gehouden aandelenbelang van 12,5% in
Laurus (waarop de in 2002 met Casino gesloten call optie en lock-up overeenkomst
van toepassing is). Casino heeft zich voorts verplicht de Inschrijvingsrechten die zij
van de Kredietverstrekkende Banken zal verkrijgen volledig te zullen uitoefenen.
De overblijvende 48,8% van de Uitgifte wordt volledig gegarandeerd door ABN
AMRO Rothschild, ING Investment Banking en Rabo Securities (gezamenlijk: de
"Underwriters").
Per elk op 9 november 2004 om 17.40 uur Nederlandse tijd (de
"Registratiedatum") gehouden aandeel met uitzondering van de aandelen die
door Laurus in portefeuille worden gehouden - ontvangt de betreffende houder één
Inschrijvingsrecht. Gerechtigde houders kunnen inschrijven op één Aangeboden
Aandeel per gehouden Inschrijvingsrecht. Dienovereenkomstig kunnen gerechtigde
houders inschrijven op één Aangeboden Aandeel per op de Registratiedatum
gehouden aandeel. Met ingang van 10 november 2004 worden de aandelen Laurus
ex-Inschrijvingsrechten verhandeld.
1
Het wettelijke voorkeursrecht is uitgesloten in de Claimemissie. Laurus onderneemt
geen enkele actie om toekenning van de Inschrijvingsrechten of openbare
plaatsing van de Aangeboden Aandelen in enige jurisdictie buiten Nederland
mogelijk te maken. De Inschrijvingsrechten worden alleen toegekend en de
Aangeboden Aandelen worden uitsluitend aangeboden in die jurisdicties waarin, en
alleen aan die personen aan wie, de toekenning van Inschrijvingsrechten en de
aanbieding van de Aangeboden Aandelen (uit hoofde van de uitoefening van
Inschrijvingsrechten of anderszins) wettelijk is toegestaan. De Inschrijvingsrechten
en de Aangeboden Aandelen zijn niet geregistreerd en zullen niet worden
geregistreerd conform de Securities Act van 1933 (de "Securities Act") of conform
de effectenwetgeving van enige staat van of andere jurisdictie in de Verenigde
Staten of bij enige regelgevende instantie met betrekking tot effecten van enige
staat of andere jurisdictie in de Verenigde Staten. Dientengevolge mogen, met
uitzondering van bepaalde transacties die zijn uitgezonderd van registratie onder
de Securities Act mits in overeenstemming met toepasselijke effectenwetgeving,
noch de Inschrijvingsrechten, noch de Aangeboden Aandelen worden aangeboden,
toegekend, uitgegeven, verkocht, verpand, of anderszins worden overgedragen of
bezwaard in de Verenigde Staten.
DETAILS MET BETREKKING TOT DE UITGIFTE
De volgende gegevens zijn onder voorbehoud van de meer gedetailleerde
voorwaarden van de Claimemissie, zoals die zullen worden uiteengezet in het
prospectus in het kader van de Claimemissie, dat vanaf vandaag beschikbaar is
(het "Prospectus").
Uitoefening van Inschrijvingsrechten
Gerechtigde houders kunnen inschrijven op de Aangeboden Aandelen door het
uitoefenen van Inschrijvingsrechten gedurende de periode die aanvangt op 10
november 2004 om 9.00 uur Nederlandse tijd en eindigt op 22 november 2004 om
15.30 uur Nederlandse tijd. De laatste dag en/of het tijdstip waarop de wens tot
uitoefening van Inschrijvingsrechten kenbaar moet worden gemaakt kan liggen
voor afloop van de uitoefenperiode, afhankelijk van de instructies van de financiële
instelling waar de houders hun Inschrijvingsrechten in bewaring hebben. Beleggers
die hun Inschrijvingsrechten hebben uitgeoefend kunnen deze uitoefening niet
meer wijzigen dan wel herroepen. Indien beleggers hun Inschrijvingsrechten niet
hebben uitgeoefend voor het einde van de uitoefenperiode, kunnen zij hun
Inschrijvingsrechten niet meer uitoefenen.
Handel in Inschrijvingsrechten
Handel in de Inschrijvingsrechten op Euronext Amsterdam zal naar verwachting
aanvangen op 10 november 2004, 9.00 uur Nederlandse tijd en zal voortduren tot
en met 22 november 2004, 13.15 uur Nederlandse tijd. De Inschrijvingsrechten
zullen worden verhandeld onder het symbool "LAUIR". Levering van
Inschrijvingsrechten zal geschieden via de systemen van Euroclear Nederland,
Euroclear en Clearstream. Indien beleggers een deel van of al hun
Inschrijvingsrechten willen verkopen en als zij hun aandelen via een financiële
instelling houden, dienen zij hun financiële instelling te instrueren in
overeenstemming met de instructies die deze aan hen heeft verstrekt. Beleggers
kunnen hun financiële instelling ook instrueren om namens hen
Inschrijvingsrechten aan te kopen. Personen die geïnteresseerd zijn in het
verkopen of aankopen van Inschrijvingsrechten dienen zich ervan te vergewissen
dat de uitoefening van Inschrijvingsrechten door houders die woonachtig zijn in
andere landen dan Nederland onderworpen is aan restricties, zoals in meer detail
beschreven in het Prospectus.
---
Niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten
Inschrijvingsrechten kunnen niet meer worden uitgeoefend na 22 november 2004,
15.30 uur Nederlandse tijd, welk tijdstip het einde van de uitoefenperiode is. Na de
uitoefenperiode zullen de Underwriters, onder de voorwaarden van een
Underwriting Agreement, aanvangen met de plaatsing van de Aangeboden
Aandelen waarop niet werd ingeschreven door middel van uitoefening van
Inschrijvingsrechten (hierna te noemen de "Rump Plaatsing" en, samen met de
Claimemissie, de "Uitgifte"). De Underwriters zijn overeengekomen te trachten de
rump-aandelen onderhands te plaatsen bij kopers tegen een prijs, die minimaal
gelijk is aan het totaal van de uitgifteprijs en eventuele kosten die samenhangen
met het verkrijgen van deze kopers (inclusief eventuele omzetbelasting). De
plaatsing van de rump-aandelen zal naar verwachting aanvangen op 23 november
2004, en niet later eindigen dan 17.30 uur Nederlandse tijd op dezelfde dag. De
Aangeboden Aandelen waarop niet is ingeschreven door middel van uitoefening
van Inschrijvingsrechten of die niet zijn verkocht door de Underwriters in the Rump
Plaatsing, zullen worden overgenomen door de Underwriters tegen betaling van de
uitgifteprijs.
Na voltooiing van de Rump Plaatsing en in het geval dat de totale opbrengst van
de aangeboden en verkochte rump-aandelen, na aftrek van kosten (inclusief
eventuele omzetbelasting), hoger is dan de totale uitgifteprijs van deze aandelen
(deze opbrengst hierna genoemd de "Meeropbrengst"), zal iedere houder van een
Inschrijvingsrecht dat niet werd uitgeoefend aan het einde van de uitoefenperiode,
behalve in het onderstaande geval, gerechtigd zijn tot het ontvangen van een deel
van de Meeropbrengst in geld in verhouding tot het aantal niet-uitgeoefende
Inschrijvingsrechten, zoals weergegeven in het effectendepot van iedere
betreffende houder (de "Betaling voor Niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten"). In
het geval de Meeropbrengst gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende
Inschrijvingsrechten minder bedraagt dan EUR 0,01 per niet-uitgeoefend
Inschrijvingsrecht, zal er geen Betaling voor Niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten
plaatsvinden.
Er is geen garantie dat de Rump Plaatsing zal plaatsvinden. In het geval de Rump
Plaatsing plaatsvindt, kunnen noch Laurus, de Underwriters of ABN AMRO Bank
N.V. ("ABN AMRO") noch enig ander persoon die inschrijving op de rump-aandelen
tracht te bewerkstelligen, verantwoordelijk worden gehouden voor het ontbreken
van een Meeropbrengst als gevolg van enige verkoop van de rump-aandelen in de
Rump Plaatsing.
Underwriters en subscription agent
ABN AMRO Rothschild en ING Investment Banking zullen als Joint Global Co-
ordinators en Joint Bookrunners optreden. Rabo Securities is Co-lead Manager.
ABN AMRO treedt op als kantoor van inschrijving (subscription agent) met
betrekking tot de Aangeboden Aandelen ten aanzien waarvan de
Inschrijvingsrechten zijn uitgeoefend.
Voorwaarden
De Underwriting Agreement voorziet erin dat de verplichtingen van de
Underwriters en ABN AMRO onderworpen zijn aan marktconforme voorwaarden en
afhankelijk zijn van het nakomen door Casino van haar verplichtingen om haar
Inschrijvingsrechten volledig uit te oefenen en om de Inschrijvingsrechten die zij is
overeengekomen van de Kredietverstrekkende Banken te kopen, vervolgens
volledig uit te oefenen. Indien niet aan elk van deze verplichtingen is voldaan of
daar geen afstand van is gedaan voordat de betaling en levering van de
Aangeboden Aandelen hebben plaatsgevonden, kunnen de Underwriters zich
terugtrekken. In een dergelijk geval zullen de Inschrijvingsrechten vervallen
zonder waarde, de inschrijvingen voor en toewijzing van de Aangeboden Aandelen
die reeds zijn gedaan zullen niet worden gehonoreerd en elke betaling die
---
ontvangen is in verband met de uitoefening van de Inschrijvingsrechten of die op
een andere manier in verband met de Uitgifte is ontvangen zal zonder rente
worden geretourneerd. Het vervallen van de Inschrijvingsrechten zal geen afbreuk
doen aan de geldigheid van afgewikkelde transacties in Inschrijvingsrechten. Er zal
geen restitutie plaatsvinden met betrekking tot enig Inschrijvingsrecht dat op de
markt is gekocht.
Stabilisatie
In verband met de Uitgifte kunnen de Joint Global Co-ordinators, of enig ander
persoon die voor hen optreedt, transacties op Euronext Amsterdam effectueren, of
ergens anders in de open markt, of op een andere manier in verband met de
distributie van onze aandelen, met het oog op het stabiliseren of onderhouden van
de marktprijs van onze aandelen op andere niveaus dan die welke anders tot stand
zouden zijn gekomen in de open markt, mits zulke transacties in overeenstemming
zijn met de van toepassing zijnde regelgeving. Zulke stabilisatiehandelingen zullen,
voor zover zij worden verricht, in elk geval 30 dagen na het verstrijken van de
datum waarop betaling en levering van de Aangeboden Aandelen plaatsvinden
worden beëindigd.
Tijdschema
Onderstaand tijdschema geeft bepaalde verwachte belangrijke data aan met
betrekking tot de Uitgifte (tijden refereren aan de Nederlandse tijd).
Publicatie van Prospectus 9 november 2004
Registratiedatum Na sluiting handel op Euronext
Amsterdam, 17.40 uur, op 9 november
2004
Aanvang van handel aandelen Laurus 10 november 2004
ex-Inschrijvingsrechten op Euronext
Amsterdam
Aanvang van uitoefenperiode 10 november 2004, 9.00 uur
Inschrijvingsrechten
Aanvang van handel in 10 november 2004, 9.00 uur
Inschrijvingsrechten op Euronext
Amsterdam
Einde van handel in Inschrijvingsrechten 22 november 2004, 13.15 uur
op Euronext Amsterdam
Einde van uitoefenperiode 22 november 2004, 15.30 uur (1)
Inschrijvingsrechten
Aanvang van Rump Plaatsing (indien 23 november 2004
van toepassing)
Einde van Rump Plaatsing (tenzij eerder 23 november 2004, 17.30 uur
beëindigd)
Verwachte toewijzing van Aangeboden 23 november 2004
Aandelen
Notering van, en aanvang handel in, 26 november 2004
Aangeboden Aandelen op Euronext
Amsterdam
Betaling op en levering van de 26 november 2004
Aangeboden Aandelen
(1) De laatste dag en/of het tijdstip waarop de wens tot uitoefening van
Inschrijvingsrechten kenbaar moet worden gemaakt, kan liggen voor afloop van de
uitoefenperiode, afhankelijk van de instructies van de financiële instelling waar de
houders hun Inschrijvingsrechten in bewaring hebben.
Data, tijdstippen en periodes in het bovenvermelde tijdschema kunnen worden
aangepast.
---
Nadere informatie
Voor nadere details over de Uitgifte wordt verwezen naar het Prospectus in de
Engelse taal, dat vanaf vandaag beschikbaar is.
Exemplaren van het Prospectus zijn kosteloos verkrijgbaar door middel van een
schriftelijk verzoek of e-mail aan Laurus of ABN AMRO Bank N.V. op de volgende
adressen:
Laurus N.V.
Corporate Communication
Parallelweg 64
5223 AL `s-Hertogenbosch
Nederland
E-mail: info@laurus.nl
ABN AMRO Bank N.V.
Equity Capital Markets (HQ 7006)
Gustav Mahlerlaan 10
1082 PP Amsterdam
Nederland
E-mail: prospectus@nl.abnamro.com
Tevens is er de mogelijkheid het Prospectus te verkrijgen via de website van
Laurus (http://www.laurus.nl) of Euronext Amsterdam
(http://www.euronext.com).
---
Over Laurus
Laurus is op 30 oktober 1998 ontstaan uit een fusie tussen De Boer Unigro N.V. en
Vendex Food Groep B.V. Laurus is met een marktaandeel van ongeveer 16,6%,
circa 25.000 werknemers en 720 supermarkten, een van de belangrijkste
supermarktorganisaties in Nederland. Laurus exploiteert in Nederland de
supermarktformules Edah, Konmar en Super De Boer. Laurus heeft filialen in eigen
beheer, en werkt daarnaast samen met zelfstandige ondernemers die
supermarkten exploiteren onder de drie formulenamen.
De aandelen Laurus zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam . De
aandelen zijn opgenomen in de Next150, Midkap en de Food and Drug retailers
indices. Opties op de aandelen Laurus worden ook verhandeld op Euronext
Amsterdam (per november 2004 in EuronextLiffe).
Disclaimer
Deze aankondiging is niet bedoeld voor bekendmaking, verspreiding of publicatie,
direct of indirect, in zijn geheel of gedeeltelijk, naar of binnen de Verenigde Staten,
Australië, Canada, Japan of Italië. Dit document vormt (geen onderdeel van) een
aanbod of uitnodiging tot het inschrijven op, of de koop van, inschrijvingsrechten,
aandelen of andere effecten in welke jurisdictie dan ook.
Het aanbod totde koop van aandelen in Laurus ingevolge de voorgenomen Uitgifte
wordt uitsluitend gedaan op basis van de informatie die is opgenomen in een
Prospectus dat algemeen verkrijgbaar zal worden gesteld in Nederland in verband
met die uitgifte. Het Prospectus zal gedetailleerde informatie bevatten over de
uitgifte en over Laurus en haar management en zal tevens financiële informatie
bevatten. Wanneer het Prospectus algemeen verkrijgbaar wordt gesteld, zullen
exemplaren ervan kosteloos verkrijgbaar zijn bij Laurus of ABN AMRO Bank N.V.,
of via de website van Euronext Amsterdam (alleen voor Nederlandse ingezetenen).
De toekenning van Inschrijvingsrechten of het aanbieden van nieuwe aandelen
kunnen in bepaalde jurisdicties bij wet aan beperkingen onderhevig zijn. Potentiële
beleggers dienen zich daarom op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen
en deze in acht te nemen.
In het Verenigd Koninkrijk is dit bericht alleen gericht aan personen die
professionele ervaring hebben op het gebied van beleggingen en die vallen onder
de definitie van "investment professionals" in artikel 19(5) van de Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (de "Order") of
die vallen onder artikel 43 of 49 (2) van de Order of die personen zijn aan wie
Laurus anderszins rechtmatig een uitnodiging of aanbieding mag doen tot het
verrichten van beleggingsactiviteiten in overeenstemming met de Order.
Deze aankondiging bevat en vormt geen aanbieding voor de koop van effecten in
de Verenigde Staten. De effecten waarnaar hierin verwezen wordt zijn niet en
zullen niet worden geregistreerd ingevolge de Securities Act en mogen niet worden
aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of vrijstelling
van registratie ingevolge de Securities Act.
Perscontacten:
Frits Kremer, telefoonnummer 0031 (0) 73 622 37 14 / 0031 (0) 6 22 45 88 57
Stabilisation / FSA
---
---- --