01.11.2004
VAN LANSCHOT START VANDAAG DE UITGIFTE VAN MAXIMAAL 3,4 MILJOEN NIEUWE CERTIFICATEN VAN GEWONE AANDELEN A
Dit persbericht mag niet worden gepubliceerd of gedistribueerd in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië of Japan
Aandelenemissie
Van Lanschot NV ("Van Lanschot"), houdstermaatschappij van F. van Lanschot Bankiers NV, begint vandaag met de uitgifte van maximaal 3,4 miljoen nieuwe certificaten van gewone aandelen A Van Lanschot ("Nieuwe Certificaten") of ongeveer 135,7 miljoen op basis van de slotkoers van 39.90 van vrijdag 29 oktober 2004. De Nieuwe Certificaten vertegenwoordigen ongeveer 12% van het huidige aantal uitstaande gewone aandelen Van Lanschot. De netto opbrengst van de aandelenuitgifte zal worden gebruikt voor het gedeeltelijk herfinancieren van de overname van CenE Bankiers die op 30 september 2004 succesvol is afgerond.
De wettelijke voorkeursrechten voor deze aandelenemissie zijn uitgesloten. Voor twee van Van Lanschot's aandeelhouders (Friesland Bank NV en La Dou du Midi BV) geldt een anti-verwaterings-recht ingevolge een aandeelhoudersovereenkomst met Van Lanschot van juni 1999, waarvan zij naar verwachting gebruik zullen maken. In dat geval is het maximale aantal Nieuwe Certificaten dat respectievelijk aan Friesland Bank NV en La Dou du Midi BV zal worden toegewezen 931.105 en 432.113.
Extensie- en overtoewijzingsoptie
Afhankelijk van de vraag naar de Nieuwe Certificaten mogen ABN AMRO Rothschild en Rabo Securities NV (de "Joint Global Co-ordinators"), in overleg met Van Lanschot, besluiten om de plaatsing te vergroten met maximaal 404.387 bestaande certificaten van gewone aandelen A Van Lanschot ("Extensie Certificaten"), waarvan 154.387 beschikbaar worden gesteld door de Stichting Pensioenfonds F. van Lanschot en 250.000 door Van Lanschot . Het exacte aantal uit te geven Nieuwe Certificaten en eventueel toe te wijzen Extensie Certificaten zal ten tijde van de vaststelling van de uitgifteprijs worden bepaald.
Tevens is een overtoewijzingsoptie verleend (uitoefenbaar tot 30 dagen na de datum van betaling van de Nieuwe Certificaten) van maximaal 400.000 bestaande certificaten van gewone aandelen A Van Lanschot ("Overtoewijzing Certificaten"), die pro rata beschikbaar zijn gesteld door Van Lanschot's aandeelhouders ABP en PGGM (indirect, via NIB Capital Bank NV) alsmede Delta Lloyd NV en Friesland Bank NV.
De Nieuwe Certificaten, Extensie Certificaten en Overtoewijzing Certificaten tezamen zijn de "Emissie Certificaten".
De plaatsing omvat een onderhandse plaatsing bij institutionele beleggers in Nederland en daarbuiten met uitzondering van de Verenigde Staten van Amerika overeenkomstig Regulation S van de US Securities Act of 1933, as amended (de "Securities Act"), en een plaatsing bij particuliere beleggers die woonachtig zijn in Nederland en een effectenrekening aanhouden bij één van de syndicaatsbanken. De Emissie Certificaten zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act, noch onder het effectenrecht van enige staat van de Verenigde Staten van Amerika en, onder voorbehoud van enkele uitzonderingen, mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika.
Inschrijvingsperiode
De inschrijvingsperiode voor de Nieuwe Certificaten vangt aan op maandag 1 november 2004, 9.00 uur Nederlandse tijd en sluit naar verwachting op woensdag 10 november 2004, 17.30 uur Nederlandse tijd. De uitgifteprijs en het exacte aantal uit te geven Nieuwe Certificaten en eventueel toe te wijzen Extensie Certificaten, zal naar verwachting bekend gemaakt worden op donderdag 11 november 2004. Toewijzing zal naar verwachting plaatsvinden op donderdag 11 november 2004. In het geval de inschrijvingsperiode vervroegd wordt gesloten of wordt verlengd, zal dit ten minste drie uur vóór de beoogde respectievelijk oorspronkelijke sluitingstijd in een persbericht worden bekendgemaakt.
Bankensyndicaat
ABN AMRO Rothschild en Rabo Securities zijn de Joint Global Co-ordinators en Joint Bookrunners van de aandelenuitgifte. Lehman Brothers en F. van Lanschot Bankiers treden op als Co-lead Managers van de aandelenuitgifte.
Notering, betaling en levering
Notering op de effectenbeurs van Euronext Amsterdam NV van de Nieuwe Certificaten is aangevraagd. Onvoorziene omstandigheden voorbehouden, zullen de notering van en de handel in de Nieuwe Certificaten naar verwachting op dinsdag 16 november 2004 aanvangen. Betaling op en levering van de Emissie Certificaten zullen naar verwachting geschieden op dinsdag 16 november 2004.
Voor nadere informatie over de aandelenuitgifte en over Van Lanschot wordt verwezen naar het voorlopig prospectus in de Engelse taal, d.d. 1 november 2004 (zie Bijlage).
's-Hertogenbosch, 1 november 2004
Not for release, publication or distribution in, or into the United States, Canada, Australia or Japan. This release does not constitute or form part of an offer to buy or subscribe for any securities of Van Lanschot NV Any such offer is made by means of a prospectus to be issued by Van Lanschot NV and any decision to purchase or subscribe for securities should be made solely on the basis of the information contained in such prospectus.
F. van Lanschot Bankiers NV is de oudste onafhankelijke bank van Nederland met een geschiedenis die teruggaat tot 1737. De bank richt zich op een drietal doelgroepen: de vermogende particulier, het middelgrote (familie)bedrijf en de institutionele belegger. Van Lanschot staat voor kwalitatief hoogwaardige dienstverlening, waarin integrale advisering, persoonlijke service en maatwerk centraal staan. Van Lanschot NV is genoteerd aan de Euronext Amsterdam Stock Market.
*****
Perscontacten Van Lanschot: J.A. Stein, manager Corporate Communicatie. Telefoon +31 (0)73 548 33 50; telefax +31 (0)73 548 32 04.
Investor Relations Van Lanschot: A.J.J. Barens, directeur Investor Relations. Telefoon +31 (0)73 548 81 77; telefax +31 (0)73 548 80 06.
BIJLAGE
Tijdschema
Het tijdschema hieronder bevat bepaalde belangrijke data in verband met de plaatsing onder voorbehoud van vervroegde sluiting en eventuele verlenging. Tijden refereren naar de Nederlandse tijd.
Publicatie van voorlopig prospectus
1 november 2004
Start aanbieding en inschrijvingsperiode
1 november 2004, 09:00
Sluiting inschrijvingsperiode
Naar verwachting 10 november 2004, 17:30
Bekendmaking uitgifteprijs en toewijzing van certificaten van gewone aandelen A Naar verwachting 11 november 2004, vóór 09:00
Notering van en handel in de Nieuwe Certificaten op Euronext Amsterdam Naar verwachting 16 november 2004
Betaling en levering van de Nieuwe en Extensie Certificaten Naar verwachting 16 november 2004
De data, tijden en periodes in het tijdschema zijn aan verandering onderhevig. De inschrijvingsperiode zal in elk geval niet sluiten vóór woensdag 3 november 2004, 17.30 uur Nederlandse tijd.
Beschikbare informatie
Het voorlopig prospectus d.d. 1 november 2004, de statuten van Van Lanschot alsmede de jaarrekeningen van Van Lanschot voor de boekjaren 2003, 2002 and 2001 en het halfjaarbericht over het boekjaar 2004 zijn kosteloos verkrijgbaar door middel van het sturen van een schriftelijk verzoek per post, fax of e-mail gericht aan Van Lanschot of de Joint Global Co-ordinators:
Van Lanschot NV
Secretariaat Raad van Bestuur (HAS.1.06)
Hooge Steenweg 29
5211 JN 's-Hertogenbosch
Fax: 073 548 3520
Email:
ABN AMRO Rothschild
Equity Capital Markets (HQ 7006)
Gustav Mahlerlaan 10
1082 PP Amsterdam
Fax: 020 628 0004
Email:
Rabo Securities NV
Rembrandt Tower
Amstelplein 1
1096 HA Amsterdam
Fax: 020 460 4958
Email:
Het voorlopig prospectus is tevens beschikbaar op het internet via
De Extensie Certificaten die beschikbaar zijn gesteld door Van Lanschot maken thans deel uit van de ingekochte certificaten van gewone aandelen Van Lanschot, aangehouden ter afdekking van de verplichtingen uit hoofde van optierechten onder een werknemers-aandelenoptieplan. Deze Extensie Certificaten zijn echter thans niet benodigd om een delta-neutrale positie (inclusief buffer) aan te houden
Klik op bijlage om de pdf-versie van het persbericht te openen: