Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke BAM NBM woensdag 10 juli 2002
Op woensdag 10 juli 2002 om 15.00 uur zal een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke BAM NBM nv ("Koninklijke BAM NBM") worden gehouden in het NH Barbizon Palace Hotel, Prins Hendrikkade 59-72, 1012 AD te Amsterdam ("BAVA").
Tijdens deze BAVA zullen de aandeelhouders van Koninklijke BAM NBM nader worden geïnformeerd en geconsulteerd aangaande de voorgenomen overname van Hollandsche Beton Groep nv ("HBG") door Koninklijke BAM NBM. Voorts zullen tijdens de BAVA de volgende onderwerpen aan de orde komen:
- voorstel tot statutenwijziging;
- aanwijzing van de raad van bestuur als bevoegd tot (i) uitgifte respectievelijk het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en (ii) beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht;
- machtiging van de raad van bestuur tot het doen verwerven door de vennootschap van aandelen in haar eigen kapitaal;
- samenstelling van de raad van commissarissen en
- voorgenomen benoeming van leden van de raad van bestuur.
De volledige agenda met bijlagen, waaronder een brief met begeleidend memorandum van de voorzitter van de raad van commissarissen en de voorzitter van de raad van bestuur aan aandeelhouders betreffende HBG, het voorstel tot benoeming van twee leden van de raad van commissarissen, alsmede de gegevens van de betreffende personen en het voorstel tot statutenwijziging met de daarbijbehorende toelichting liggen vanaf heden tijdens kantooruren ter inzage op het kantoor van de vennootschap (Runnenburg 9, 3981 AZ Bunnik, tel.: 030-6598988) en op het kantoor van ABN AMRO Bank N.V., Foppingadreef 22, 1102 BS Amsterdam. Afschriften van deze stukken zijn voor aandeelhouders kosteloos verkrijgbaar.
Raad van bestuur
Koninklijke BAM NBM nv
Bunnik, 25 juni 2002
Nadere informatie
Koninklijke BAM NBM nv:
K. Waasdorp: +31 30 659 8383
Bijlagen
---
Datum 25 juni 2002 Aan de aandeelhouders in
Koninklijke BAM NBM nv
Onze referentie vV/rw 2002-323
Telefoon (030) 659 83 60
Fax (030) 659 88 69
E-mail r.wiegersma@bamnbm.nl
Aantal bladen 2
Onderwerp buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 10 juli 2002 / overname HBG
Geachte aandeelhouder,
Koninklijke BAM NBM staat op het punt Hollandsche Beton Groep (HBG) over te nemen. Dit is een uniek moment in de ontwikkeling van onze onderneming: voor u als aandeelhouder en voor ons als raad van bestuur en raad van commissarissen.
Hoewel de overname nog niet is voltooid, willen wij u in deze brief tussentijds informeren over de motieven en achtergronden ter voorbereiding op de consultatie tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden op 10 juli 2002. Wij willen ook graag uitleggen wat de overname voor het bedrijf en de aandeelhouders betekent. Bij deze brief hoort een begeleidend memorandum waarin nadere informatie wordt gegeven.
Toen ons plotseling de mogelijkheid werd geboden om de beide bedrijven samen te voegen, hebben wij onmiddellijk gereageerd. Na een korte en intensieve periode van onder-handelingen met de verkoper en uitvoerig overleg binnen de onderneming en met onze adviseurs, zijn wij ervan overtuigd een goed resultaat te hebben bereikt.
De strategie was op korte termijn gericht op de verdere versterking van Koninklijke BAM NBM's activiteiten in de projectontwikkeling en in de techniek. Op langere termijn voorzagen wij een verdere consolidatie van de bouwactiviteiten in Europa. De overname van HBG levert de gewenste versterking van projectontwikkelingsactiviteiten op en zet Koninklijke BAM NBM wat betreft de uitbreiding van de geografische reikwijdte jaren vooruit.
De omzet van de groep zal ruim verdubbelen. De positie van Koninklijke BAM NBM in Nederland en België wordt verder versterkt. Koninklijke BAM NBM krijgt in één keer toegang tot het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Duitsland en de Verenigde Staten en meteen als een serieuze speler. HBG verschaft ons belangrijke, deels aanvullende, kennis en ervaring op gebieden als tunnelbouw, private financiering, facility management en consulting.
Koninklijke BAM NBM krijgt via HBG een meerderheidsbelang in Ballast Ham Dredging, de bagger joint venture van HBG met Ballast Nedam. U zult bekend zijn met het feit dat Ballast Nedam HBG heeft gevraagd haar aandeel in de joint venture aan Ballast Nedam over te dragen en dat HBG betwist dat Ballast Nedam het recht heeft om dit te eisen. Tenzij partijen hiervoor alsnog een bevredigende oplossing vinden, lijkt het waarschijnlijk dat deze kwestie door middel van arbitrage zal worden beslist. Wij hebben vertrouwen in een goede afloop.
Vanzelfsprekend moet een overname van deze omvang gefinancierd worden. Als het nodig is kan dit gedurende een jaar op basis van een kredietfaciliteit. Koninklijke BAM NBM zal echter ook het garantiekapitaal moeten versterken. Hiervoor staan diverse instrumenten ter beschikking. Uitgifte van nieuwe aandelen ligt voor de hand. Wij zijn er van overtuigd dat zelfs met een aanzienlijke aandelenemissie, de overname van HBG een grote stap voorwaarts is voor alle stakeholders in onze onderneming en dus ook voor u als aandeelhouder. Wij vragen u daarom om de voorgestelde statutenwijziging en aanverwante agendapunten goed te keuren. Zij geven Koninklijke BAM NBM de armslag die nodig is om voortvarend aan de herfinanciering te werken. Ons bedrijf zal na de overname van HBG onder de naam BAM Groep nv verder gaan. Hare Majesteit de Koningin is verzocht om het predikaat 'Koninklijke' voor de onderneming te bestendigen. Wij zijn zeer verheugd over de nieuwe kansen die allen die bij Koninklijke BAM NBM en HBG zijn betrokken, worden geboden. Wij zien de uitdaging met vertrouwen tegemoet.
Hoogachtend,
Koninklijke BAM NBM nv
drs. J. Kleiterp dr.ir. W. van Vonno
Voorzitter raad van commissarissen Voorzitter raad van bestuur
---
Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
Koninklijke BAM NBM nv te houden op woensdag 10 juli 2002 in het NH Barbizon Palace Hotel te Amsterdam, aanvang 15.00 uur
Begeleidend memorandum inzake de voorgenomen overname van
Hollandsche Beton Groep nv
door Koninklijke BAM NBM nv
25 juni 2002
Belangrijke informatie
Dit document is geen prospectus voor de aanbieding van effecten en vormt noch een aanbod van, noch een uitnodiging tot het inschrijven op, of de koop van, of een openbaar bod op, effecten. Een eventueel beleggingsbesluit in effecten uitgegeven door BAM NBM of HBG dient uitsluitend te worden gebaseerd op de daarvoor verkrijgbaar gestelde prospectussen en niet op dit begeleidend memorandum. In een dergelijk geval wordt aangeraden daarnaast altijd de eigen (financiële) adviseurs te raadplegen.
Dit document wordt gepubliceerd in de Nederlandse taal. Het is verkrijgbaar gesteld in gedrukte versie en via het Internet. Een onofficiële Engelse vertaling van dit document wordt op dezelfde wijze verkrijgbaar gesteld. De Nederlandse versie in gedrukte vorm prevaleert over de onofficiële Engelse vertaling en over de versies die via het Internet worden verspreid.
Het verspreiden van dit document is in bepaalde jurisdicties wettelijk beperkt. Personen die dit document in het bezit krijgen, dienen zich op de hoogte te stellen van deze beperkingen en deze na te leven. Het niet naleven van deze beperkingen kan leiden tot overtreding van de effectenwetgeving van zo'n jurisdictie. Dit document mag op geen enkele manier worden gebruikt voor, of in verband met, een aanbod van effecten aan, of het in het vooruit stellen van een aanbod van effecten aan, iemand in die jurisdictie of onder omstandigheden waarin zo'n aanbod of een in het vooruitzicht gesteld aanbod niet is toegestaan of in strijd is met het recht.
Hoewel bij de samenstelling van dit document de grootste zorgvuldigheid is betracht, moet u zich ervan bewust zijn dat de informatie in dit document niet door een registeraccountant of een soortgelijke financiële controleur is goedgekeurd of nagekeken. Dit leidt slechts uitzondering voor financiële informatie die rechtstreeks en onbewerkt is overgenomen uit de jaarverslagen van BAM NBM en HBG.
De informatie in dit document met betrekking tot HBG is, tenzij uit de context anders blijkt, afkomstig uit het HBG jaarverslag over 2001. BAM NBM aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de juistheid en volledigheid van deze informatie.
Dit memorandum bevat uitspraken over de toekomst, waarin bepaalde risico's en onzekerheden niet kunnen worden verdisconteerd. Er kan geen garantie worden gegeven dat verwachtingen over de toekomst zullen uitkomen. Bij iedere uitspraak over de toekomst moet in beschouwing worden genomen dat feitelijke gebeurtenissen of resultaten substantieel kunnen afwijken van voorspellingen als gevolg van onder andere, economische, politieke en/of juridische veranderingen en de markten waarin BAM NBM en HBG actief zijn, alsmede algemene ontwikkelingen en ondernemingsrisico's in relatie tot hun ondernemingsplannen.
Effecten van BAM NBM zijn niet en zullen niet worden geregistreerd op grond van de United States Securities Act uit 1933, met inbegrip van alle latere wetswijzigingen, of op grond van de betreffende effectenwetgeving van enige staat in de Verenigde Staten of enige staat, provincie of gebiedsdeel van enig ander land. Bepaalde uitzonderingen daargelaten, mogen door BAM NBM uitgegeven effecten niet direct of indirect worden aangeboden, verkocht, daarop ingeschreven, geleverd, overgedragen in of naar de Verenigde Staten of enig ander land waar dit strijdig is met de lokale effectenwet- en regelgeving.
Dit document wordt door BAM NBM alleen verspreid onder, en gericht aan (a) personen buiten het Verenigd Koninkrijk; (b) personen die over beroepsmatige ervaring beschikken met beleggingen die vallen onder Artikel 19, lid 1 van de United Kingdom Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (de "Order"); (c) leden of personen die gerechtigd zijn tot effecten BAM NBM zoals bepaald in artikel 42, lid 1 of 43, lid 1 van de Order; of (d) entiteiten met een hoge nettovermogenswaarde, en andere personen aan wie dit anderszins rechtmatig gecommuniceerd mag worden onder artikel 49, lid 1 van de Order (hierna gezamenlijk te noemen: "relevante personen"). Het verkrijgen van effecten van BAM NBM is uitsluitend mogelijk voor relevante personen, en enige uitnodiging, aanbieding of overeenkomst tot inschrijving op, aankoop van of andersoortige verwerving van effecten van BAM NBM zal alleen worden aangegaan met relevante personen. Elke persoon die geen relevante persoon is, dient niet te handelen op basis van of te vertrouwen op dit document of op enige hierin opgenomen informatie.
Er is op de datum van dit document geen aanbod van effecten van BAM NBM dat is goedgekeurd door de Belgische Commissie voor het Bank- en Financiewezen (Commission bancaire et financière). Dit document mag niet worden verspreid onder het publiek in België en haar effecten mogen niet ter openbare verkoop in België worden aangeboden en er mogen geen stappen worden ondernomen die een openbaar aanbod in België zouden kunnen inhouden of daartoe kunnen leiden. Enige handeling in strijd met deze beperkingen kan ertoe leiden dat de betreffende persoon en de uitgevende instelling inbreuk maken op de Belgische effectenwetgeving.
In dit begeleidend memorandum verwijzen de termen "Koninklijke BAM NBM" en "BAM NBM" naar Koninklijke BAM NBM nv. De term "HBG" verwijst naar Hollandsche Beton Groep nv. De term "Grupo Dragados" verwijst naar Grupo Dragados, S.A.
Inhoudsopgave Belangrijke informatie 2 1. Samenvatting van de overname van HBG 5 1.1 Voorgeschiedenis HBG 5 1.2 De transactie 5 1.3 Financiering 6 2. Motieven voor de overname van HBG 7 2.1 Strategische samenhang 7 2.2 Synergievoordelen 7 2.3 Marktpositie 7 2.4 Margeverhoging 8 2.5 Werknemers 8 2.6 Spreiding 8 3. De nieuwe combinatie 9 3.1 Profiel van de nieuwe combinatie 9 3.2 Omzetverdeling over sectoren 9 3.3 Geografische omzetverdeling 9 3.4 Orderportefeuille 10 3.5 Activiteitenportefeuille 10 3.6 Dividendbeleid 12 3.7 Winstverwachting 12 4. Organisatie 13 4.1 Raad van commissarissen 13 4.2 Raad van bestuur 14 4.3 Werknemers 15 4.4 Optieplan 16 4.5 Hoofdkantoor en nieuwe naam 16 5. Financiële informatie 17 5.1 Pro-forma gecombineerde kerncijfers (1997 - 2001) 17 5.2 Pro-forma gecombineerde winst- en verliesrekening (1997 - 2001) 18 5.3 Balansen van BAM NBM en HBG per 31 december 2001 19
1. Samenvatting van de overname van HBG
1.1. Voorgeschiedenis HBG
De strijd rond HBG ontbrandde in februari 2000 toen Boskalis de intentie aankondigde om een bod uit te brengen op geheel HBG. In mei 2000 zijn Boskalis en HBG fusiebesprekingen aangegaan. Deze besprekingen werden in juli van hetzelfde jaar afgebroken vanwege verschil van mening over de toekomst van de bouwactiviteiten. Een jaar later, in mei 2001, bracht Boskalis een bod uit op de baggeractiviteiten van HBG. Diezelfde maand kondigden Ballast Nedam en HBG aan dat zij hun baggeractiviteiten zouden samenvoegen in een joint venture (Ballast Ham Dredging) waarin HBG voor 2/3 deel en Ballast Nedam voor 1/3 deel zouden participeren. Een maand later, in juni 2001, kondigde Heijmans de intentie aan om een bod uit te brengen op geheel HBG onder de voorwaarde dat de baggeractiviteiten direct aan Boskalis zouden worden doorverkocht. Heijmans trok zich terug in oktober 2001. In november 2001 werd de totstandkoming van Ballast Ham Dredging een feit. In februari 2002 kondigde Grupo Dragados een openbaar bod aan op aandelen HBG met een totale waarde van ¤756 miljoen. De strijd rond HBG leek beslist. De "rust" was van korte duur. In april 2002 nam het Spaanse conglomeraat ACS een 23,5% belang in Grupo Dragados en in de tweede helft van mei 2002 werd reeds besloten om HBG weer te verkopen. Op 11 juni 2002 kondigde BAM NBM aan dat de verwachting gerechtvaardigd is dat BAM NBM en Grupo Dragados overeenstemming zullen bereiken over de overname van HBG door BAM NBM. De voorgenomen acquisitie van HBG wordt unaniem gesteund door de raden van bestuur en raden van commissarissen van BAM NBM en HBG.
1.2. De transactie
De koopprijs voor HBG bedraagt ¤20,10 per aandeel HBG in contanten. Gebaseerd op het totaal aantal uitstaande gewone aandelen van 35.599.869 zou dit neerkomen op een totaal bedrag van ongeveer ¤715 miljoen voor HBG. De prijs per aandeel kan worden verhoogd met ¤1,15 tot ¤21,25 indien HBG's nettowinst uit de bouw- en infra-activiteiten in 2002 ¤100 miljoen overschrijdt. Deze mogelijke nabetaling van ongeveer ¤40 miljoen is zelffinancierend.
BAM NBM is gerechtigd tot de volledige winst van HBG over het jaar 2002. Grupo Dragados heeft geen dividend van HBG ontvangen. Er is afgesproken dat Grupo Dragados ook in de periode tot de afronding van de overname noch dividend noch rente zal ontvangen. BAM NBM is voornemens een zodanige extra voorziening op te voeren als noodzakelijk is om de risicowaardering van de combinatie op BAM NBM-maatstaven te brengen respectievelijk om waarderingsgrondslagen te uniformeren. De hoogte van deze voorziening zal ten tijde van de openbaarmaking van de halfjaarcijfers van 2002, hetgeen naar verwachting op 12 september 2002 voorbeurs zal plaatsvinden, bekend worden gemaakt.
Het doorgaan van de transactie is afhankelijk van de toestemming van de mededingingsautoriteiten en een niet afwijzend advies van de betrokken ondernemingsraden. BAM NBM heeft vertrouwen dat de toestemming van de mededingingsautoriteiten zal worden verkregen. BAM NBM verwacht dat de ondernemingsraden spoedig met hun advies komen.
BAM NBM hoopt de transactie begin augustus af te ronden. Hierna is BAM NBM voornemens de resterende aandelen HBG die niet in haar bezit zijn (ongeveer 0,3%) te verwerven door marktaankopen of via een wettelijke uitkoopprocedure.
1.3. Financiering
De transactie wordt voorlopig gefinancierd door middel van een overbruggingsfaciliteit van ¤680 miljoen met een looptijd van 364 dagen en met vrij beschikbare middelen van BAM NBM. Gelet op de omvang van de eigen middelen van BAM NBM zal de beschikbare kredietruimte waarschijnlijk niet geheel worden gebruikt. Voor de herfinanciering van het overbruggingskrediet zullen door BAM NBM alle mogelijkheden (eigen en vreemd vermogen) worden bezien.
BAM NBM zal het garantievermogen met circa ¤350 miljoen dienen te versterken. Het is voorzien dat deze versterking van het garantievermogen voor een belangrijk deel zal plaatsvinden door een emissie van gewone aandelen en, voor een geringer deel, preferente financieringsaandelen en/of een achtergestelde lening.
In het kader van de beoogde verbetering van de solvabiliteit zal - zodra dit mogelijk is - tot vervroegde aflossing, c.q. "gedwongen conversie", van de 4,75% converteerbare obligatielening BAM NBM 1997 - 2004 worden overgegaan.
2. Motieven voor de overname van HBG
2.1. Strategische samenhang
BAM NBM is overtuigd van de strategische samenhang tussen de activiteiten van BAM NBM en HBG. De overname van HBG biedt BAM NBM een versnelde en unieke kans om haar positie in de Nederland en België aanzienlijk te versterken en tegelijkertijd kritische massa te verkrijgen in belangrijke West-Europese markten en de Verenigde Staten. De combinatie van BAM NBM en HBG creëert toegevoegde waarde door samenbundeling van de aanwezige kennis en ervaring in beide bedrijven.
HBG heeft omvangrijke kennis en ervaring op het gebied van onder meer grote infrastructurele werken, tunnelbouw, private financiering en facility management die gedeeltelijk complementair zijn aan die van BAM NBM. Als gevolg van de transactie breidt BAM NBM haar marktpositie aanzienlijk uit door de mogelijkheid om grote projecten te realiseren buiten haar huidige thuismarkten (Nederland en België). HBG's bouw-, vastgoed- en infrastructurele activiteiten zullen niet alleen BAM NBM's positie in Nederland en België verder versterken, maar ook sterke marktposities toevoegen in het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Duitsland en de Verenigde Staten. Tevens verwerft BAM NBM met HBG's tweederde belang in Ballast Ham Dredging een toppositie in de wereldwijde baggermarkt.
2.2. Synergievoordelen
Naast de strategische voordelen van het samengaan van de activiteiten van BAM NBM en HBG verwacht BAM NBM ook synergievoordelen te kunnen behalen. BAM NBM denkt deze synergievoordelen te kunnen behalen zowel aan de opbrengst-, als aan de kostenzijde van de nieuwe combinatie.
Aan de opbrengstzijde verwacht BAM NBM de commerciële slagkracht te kunnen vergroten als gevolg van de toegenomen omvang. De slagkracht kan nog verder toenemen als BAM NBM en HBG over en weer leren van elkaars sterke punten ('best practices') en elkaars specifieke kennis (Private Finance Initiative ("PFI"), Publiek Private Samenwerking ("PPS"), railbouw, tunnelbouw). Voor de sector Techniek ontstaan nieuwe mogelijkheden door verruiming van de interne afzetmarkt.
Verder worden er kostenvoordelen verwacht op het gebied van inkoop van producten en diensten van derden, ICT en huisvesting, onder andere door het samenvoegen van concern-stafafdelingen.
2.3. Marktpositie
De overname van HBG:
- biedt BAM NBM een unieke kans om in één keer een toppositie te bereiken in een consoliderende Europese markt;
- geeft directe invulling aan BAM NBM's streven naar positieversterking in Nederland en België;
- zet BAM NBM in strategisch opzicht zeker vijf jaren vooruit.
Naast het bereiken van een toppositie binnen de Europese bouwmarkt biedt de transactie ook de mogelijkheid om BAM NBM's positie in de sector infrastructuur te versterken. BAM NBM heeft reeds een sterke positie in de sector infrastructuur in Nederland en België. Tevens zal BAM NBM's positie in vastgoed aanzienlijk sterker worden als gevolg van de overname.
HBG voegt niet alleen nieuwe activiteiten toe maar ook speciale (aanvullende) kennis en ervaring op gebieden waar zij zelf reeds actief is, zoals op het gebied van private financiering, tunnelbouw, facility management en consultancy. HBG's kennis op het gebied van tunnelbouw in combinatie met BAM NBM's kennis op het gebied van spoorweginfrastructuur creëert een solide basis voor de acquisitie van grote en complexe infrastructurele projecten in Nederland en België en de rest van Europa.
Ballast Ham Dredging is een topspeler in de wereldwijde baggermarkt. HBG's meerderheidsbelang (2/3) in deze joint venture biedt voor BAM NBM de kans direct een prominente positie in de baggermarkt in te nemen. De baggermarkt is aantrekkelijk, maar kent hoge toetredingsdrempels (kapitaalintensief) en kent wereldwijd een beperkt aantal grote spelers.
2.4. Margeverhoging
De combinatie van BAM NBM en HBG biedt diverse mogelijkheden om de marges, met name in de bouw- en infrastructurele activiteiten, te verhogen. BAM NBM verwacht haar marges te kunnen verhogen onder meer door het benutten van synergievoordelen die voortvloeien uit de transactie. Door de schaalgrootte en kennis heeft BAM NBM een betere positie ten aanzien van grote en complexe projecten in bouw en infrastructuur. De uitbreiding van activiteiten met een hogere toegevoegde waarde zoals vastgoedontwikkeling, concessies, PFI, PPS en beheer- en onderhoudsactiviteiten heeft ook een positief effect op de marges.
2.5. Werknemers
Gezien de kracht van de nieuwe combinatie en BAM NBM's ervaring met integratieprocessen, is BAM NBM ervan overtuigd dat de nieuwe combinatie een aantrekkelijke werkgever zal blijven voor al haar werknemers, zowel voor hen die afkomstig zijn van BAM NBM als voor hen die op dit moment bij HBG werken. Het aantrekken en behouden van gekwalificeerd personeel is voor BAM NBM van groot belang. In meerdere segmenten van de arbeidsmarkt worden BAM NBM en HBG nog altijd geconfronteerd met schaarste. De overname zal BAM NBM's aantrekkelijkheid als werkgever vergroten.
2.6. Spreiding
Het toevoegen van nieuwe activiteiten zal de huidige afhankelijkheid van de Nederlandse bouw-markt verminderen. In 2001 genereerde BAM NBM 96% van de omzet in Nederland. Na de over-name zal dit percentage teruglopen naar 50%. De nieuwe disciplines omvatten ondermeer de bag-geractiviteiten en HBG's consultancy & engineering activiteiten. Daarnaast heeft HBG bouw- en infrastructurele activiteiten in landen buiten Nederland en België.
3. De nieuwe combinatie
3.1. Profiel van de nieuwe combinatie
Kenmerken van de nieuwe combinatie zijn:
- gecombineerde omzet van circa ¤8,5 miljard in 2001 en 32.000 werknemers ultimo 2001;
- orderportefeuille van circa ¤10,7 miljard per 31 maart 2002;
- actief in bouw, vastgoedontwikkeling, infrastructuur, baggeren, consultancy en engineering alsmede werktuigbouw en elektrotechniek;
- grondposities per 2002 voor 18.000 woningen en 550.000m2 commercieel vastgoed in Nederland;
- thuismarkten: Nederland, België, Duitsland, Ierland, Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten;
- leidende posities in bouw en infrastructuur in Nederland en België en een top 10 positie in Europa;
- toonaangevende positie in de wereldwijde baggermarkt;
- aantrekkelijke werkgever met voldoende mogelijkheden tot persoonlijke ontwikkeling voor haar werknemers.
3.2. Omzetverdeling over sectoren
BAM NBM is actief op het gebied van bouw, vastgoed, infrastructuur en techniek. HBG onderneemt grotendeels dezelfde activiteiten, maar ook voor BAM NBM nieuwe activiteiten zoals baggeren, consultancy en engineering. Hieronder staat een tabel met omzetverdeling voor beide ondernemingen. De omzetverdeling voor de nieuwe combinatie is pro forma weergegeven.
2001 Omzet BAM NBM HBG Combinatie Bouw & vastgoed 57% 45% 48% Infra 37% 44% 42% Techniek 6% - 2% Baggeren - 9% 6% Consultancy & engineering - 2% 2% Totaal 100% 100% 100% Bron: Jaarverslagen BAM NBM en HBG3.3. Geografische omzetverdeling
De overname van HBG maakt BAM NBM tot een belangrijke Europese speler met een brede geografische spreiding. Waar BAM NBM eerst alleen actief was in Nederland en België voegt HBG Duitsland, Ierland, Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten aan de nieuwe combinatie toe. Hieronder staat een tabel met een geografische verdeling van de activiteiten van beide ondernemingen. De nieuwe combinatie is pro-forma weergegeven.
2001 Omzet BAM NBM HBG Combinatie Nederland 96% 24% 50% België 4% 3% 3% Verenigd Koninkrijk - 31% 20% Duitsland - 16% 11% Verenigde Staten - 8% 5% Ierland - 7% 4% Overig - 11% 7% Totaal 100% 100% 100% Bron: Jaarverslagen BAM NBM en HBG3.4. Orderportefeuille
Onderstaand overzicht geeft de orderportefeuille per 31 maart 2002 weer. Vergeleken met de pro-forma omzet van 2001 voor de combinatie vertegenwoordigt deze orderportefeuille meer dan één jaar aan omzet.
Orderportefeuille (31 maart 2002) BAM NBM HBG Combinatie 2002 ¤2,3mrd ¤4,0mrd ¤6,3mrd 2003 ¤1,4mrd ¤1,8mrd ¤3,2mrd 2004 en verder ¤1,0mrd ¤0,2mrd ¤1,2mrd Totaal ¤4,7mrd ¤6,0mrd ¤10,7mrd Bron: BAM NBM en HBGVoorbeelden van grote aansprekende projecten waarbij één of beide ondernemingen betrokken zijn, zijn onder andere de Betuweroute, de HSL, de Westerscheldetunnel, WTC Amsterdam, ontwikkeling van Amsterdam Zuidas en Zuidoost, het Paleis van Justitie te Antwerpen, het vliegveld München, de Carquinez-brug te San Francisco, een snelweg nabij Raleigh in North Carolina en de spoorwegverbinding tussen Londen en de Kanaaltunnel.
3.5. Activiteitenportefeuille
De nieuwe combinatie van BAM NBM en HBG heeft vijf kernsectoren, te weten de sectoren bouw & vastgoed, infra, baggeren, techniek en consultancy & engineering.
Sector Bouw & Vastgoed
De bouw & vastgoed activiteiten vormen het grootste deel van de totale omzet van de nieuwe combinatie. HBG's bouw & vastgoedontwikkelingsactiviteiten vullen die van BAM NBM goed aan, zowel wat aangeboden diensten betreft als in geografisch opzicht. HBG biedt (aanvullende) kennis en ervaring met betrekking tot private financiering en facility management. De nieuwe combinatie is actief in de woning- en utiliteitsbouw en haar activiteiten omvatten ontwikkeling, bouw en facility management. De nieuwe combinatie heeft grondposities per 2002 voor 18.000 woningen en 550.000m2 commercieel vastgoed in Nederland. De sector Bouw & Vastgoed had in 2001 een pro forma gecombineerde omzet van ¤4,3 miljard en meer dan 11.000 werknemers. Van deze ¤4,3 miljard aan omzet was 59% uit Nederland en België afkomstig, 27% uit het Verenigd Koninkrijk en 14% uit Duitsland. HBG's bouw- en vastgoedactiviteiten versterken BAM NBM's leidende positie in de bouwsector in Nederland en België en bieden een unieke kans voor het direct verkrijgen van kritische massa in de bouwsectoren in het Verenigd Koninkrijk en Duitsland.
Sector Infra
HBG's infrastructurele activiteiten vullen die van BAM NBM goed aan, zowel wat de aangeboden diensten betreft als in geografisch opzicht. Tezamen - op pro forma basis - waren de infrastructurele activiteiten goed voor 42% van de totale omzet. De nieuwe combinatie is actief in beton- en industriebouw, leiding- en kabelsystemen, wegenbouw, railinfrastructuur en tunnelbouw. De sector Infra had in 2001 een pro forma gecombineerde omzet van ¤3,6 miljard en meer dan 16.000 werknemers. Van deze omzet kwam 48% uit Nederland en België, 26% uit het Verenigd Koninkrijk en Ierland, 12% uit de Verenigde Staten, 10% uit Duitsland en 4% uit de rest van de wereld. HBG's infrastructurele activiteiten versterken BAM NBM's leidende positie in de infrastructurele markten in Nederland en België en bieden een unieke kans voor het direct verkrijgen van kritische massa in de infrastructurele markten in het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Duitsland en de Verenigde Staten.
Sector Baggeren
De baggermarkt is aantrekkelijk, met goede marges en een uitstekend groeipotentieel, maar met hoge toetredingsdrempels. HBG's baggeronderneming HAM is in 2001 samengevoegd met Ballast Nedam's baggeractiviteiten. Deze joint venture, Ballast Ham Dredging, behoort tot de wereldtop in de baggermarkt. Ballast Ham Dredging heeft een grote, moderne vloot baggerschepen en is een wereldwijde topspeler in landaanwinning. De sector Baggeren had in 2001 een omzet van ¤480 miljoen en meer dan 1.400 werknemers. HBG's baggeractiviteiten vormen voor BAM NBM een aantrekkelijk en goed renderend bedrijfsonderdeel dat BAM NBM in één keer op een leidende positie in de wereldwijde baggermarkt zet.
Ballast Nedam heeft HBG gevraagd haar aandeel in de joint venture aan Ballast Nedam over te dragen. HBG betwist dat Ballast Nedam het recht heeft om dit te eisen. Tenzij partijen hiervoor alsnog een bevredigende oplossing vinden, lijkt het waarschijnlijk dat deze kwestie door middel van arbitrage zal worden beslist. BAM NBM heeft vertrouwen in een goede afloop van deze zaak.
De baggeractiviteiten vormen, niet alleen voor HBG maar ook voor de nieuwe combinatie, een wezenlijk onderdeel van haar activiteiten. Voor BAM NBM blijft de overname van HBG een unieke kans zelfs als Ballast Nedam gerechtigd zou blijken te zijn de call-optie uit te oefenen.
Sector Techniek
BAM NBM's werktuigbouw en elektrotechniek activiteiten hebben een solide positie. HBG is niet actief in deze discipline. De combinatie van HBG en BAM NBM betekent een verruiming van de interne afzetmarkt voor de sector Techniek. De sector Techniek omvat het volledige palet van activiteiten op het gebied van elektrotechniek en werktuigbouw uiteenlopend van klimaatbeheersings-, en alarmsystemen tot het bouwen van cleanrooms en omvat nieuwbouw zowel als onderhoud. Deze sector had een omzet van ¤176 miljoen in 2001 en meer dan 1.300 werknemers. De sector Techniek behaalt uitstekende marges waarbij de huidige regionale spreiding binnen Nederland verdere groeimogelijkheden biedt.
Sector Consultancy & Engineering
HBG's consultancy & engineering activiteiten voegen een nieuwe discipline toe. HBG heeft een sterk wereldomvattend netwerk. Bijzondere nadruk ligt op Europa en het Midden-Oosten met 40 kantoren. De sector Consultancy & Engineering had een omzet van ¤140 miljoen in 2001 en meer dan 1.600 werknemers. De sector is actief in chemie/farmacie, bouw/infrastructuur/telecom, olie/gas en levensmiddelen/consumenten.
3.6. Dividendbeleid
BAM NBM zal haar dividendbeleid met een pay-out ratio van circa 40% van de nettowinst handhaven. Mede afhankelijk van het solvabiliteitsniveau zal de mogelijkheid van keuzedividend in de toekomst wederom tijdelijk worden overwogen.
BAM NBM beschouwt 2002 als een overgangsjaar aangezien met de overname samenhangende factoren het beeld zullen beïnvloeden. Deze factoren betreffen onder meer de tijdelijke rentelasten op de overbruggingsfinanciering, de eventuele vervroegde aflossing c.q. "gedwongen conversie" van de converteerbare obligatielening, de voorgenomen aandelenemissie in de tweede helft van het jaar 2002 en het feit dat de winstbijdrage van HBG over de eerste jaarhelft niet aan het resultaat maar aan het eigen vermogen zal worden toegevoegd. Het dividend over 2002 zal tenminste gelijk zijn aan dat over 2001 (¤1,55 per aandeel).
3.7. Winstverwachting
Voor 2002 en 2003 verwacht BAM NBM op een stand-alone basis een verdere groei van de nettowinst. Voorts zal de voorgenomen overname van HBG direct leiden tot een verbetering van BAM NBM's winst per aandeel zowel vóór als ná afschrijving van goodwill. BAM NBM is ervan overtuigd extra waarde te kunnen creëren voor haar aandeelhouders.
4. Organisatie
4.1. Raad van commissarissen
Na de overname van HBG is de nieuwe combinatie van een dergelijke omvang dat BAM NBM het wenselijk acht om haar raad van commissarissen uit te breiden. Derhalve is BAM NBM voornemens twee leden van de raad van commissarissen van HBG te verzoeken toe te treden tot de raad van commissarissen van BAM NBM. Deze zal dan uit negen personen bestaan.
De kandidaten, de heren R.J.N. Abrahamsen en M.I. Platschorre, zijn zeer ervaren en hebben een uitstekende staat van dienst. De personalia van de heren R.J.N. Abrahamsen en M.I. Platschorre zijn als volgt:
Naam : drs. R.J.N. Abrahamsen
Geboortejaar : 1938
Nationaliteit : Nederlandse
Huidige functie : -
Belangrijke voormalige functies : Lid raad van bestuur KLM nv
Commissariaten : Hollandsche Beton Groep nv
Fluor Daniel bv
Madurodam bv
Pon Holdings bv
TNT Post Groep nv
Naam : ing. M.I. Platschorre
Geboortejaar : 1938
Nationaliteit : Nederlandse
Huidige functie : -
Belangrijke voormalige functies : Voorzitter raad van bestuur TBI Holdings bv
Nevenfuncties : Vice-voorzitter Stichting De Baak
Vice-voorzitter Stichting Maatschappij en Onderneming
Voorzitter Nederlandse Maatschappij voor Nijverheid en Handel
Lid Dagelijks en Algemeen bestuur Werkgeversverbond VNO-NCW
Lid raad van bestuur International Chamber of Commerce
Lid Beirat Heidelberger Zement
Penningmeester Stichting PUM
Commissariaten : Hollandsche Beton Groep nv
Nederlandse Cement Deelnemingsmaatschappij bv
Vos Groep bv
Bouwbedrijf de Delta bv
De raad van commissarissen zal na de benoeming van de heren R.J.N. Abrahamsen en M.I. Platschorre uit de volgende negen personen bestaan:
· Drs. J. Kleiterp - voorzitter
· Ir. G-J. Kramer - vice-voorzitter
· Drs. R.J.N. Abrahamsen
· A. Baar
· Ir. J.A. Dekker
· Prof. Dr. J.J.J. van Dijck
· Ing. M.I. Platschorre
· H. van Rompuy
· Ir. W.K. Wiechers
4.2. Raad van bestuur
Gezien de omvang van de nieuwe combinatie is het wenselijk dat de huidige raad van bestuur wordt uitgebreid. De participatie van de HBG-bestuurders in de raad van bestuur van BAM NBM is noodzakelijk gezien hun grondige kennis van HBG en haar onderneming. BAM NBM heeft het voornemen om na realisatie van de overname drie bestuurders van HBG, de heren C.J.A. Reigersman, A.J.D. Franklin en G.H. Hoefsloot, voor te dragen voor benoeming tot lid van de raad van bestuur van BAM NBM.
De personalia van de heren C.J.A. Reigersman, A.J.D. Franklin en G.H. Hoefsloot zijn hieronder opgenomen:
Naam : Ir. C.J.A. Reigersman
Geboortejaar : 1945
Nationaliteit : Nederlandse
Huidige functie : Vice-President Grupo Dragados, S.A.
Belangrijke voormalige functies : Sinds 1974 werkzaam bij HBG in diverse (project-) managementfuncties, als adjunct-directeur-generaal van het Belgische groepsonderdeel CEI en als directeur van HBW, Hollandsche Beton- en Waterbouw bv. Vanaf 1995 lid en van juli 2000 tot mei 2002 president raad van bestuur HBG.
Naam : A.J.D. Franklin
Geboortejaar : 1944
Nationaliteit : Britse
Huidige functie : Chief Operating Officer Grupo Dragados, S.A.
Belangrijke voormalige functies : Sinds 1991 werkzaam bij HBG, achtereenvolgens als directeur van Interbeton bv, managing director van Edmund Nuttall Ltd en chief executive van HBG Construction Ltd. Sinds september 2001 lid raad van bestuur HBG.
Naam : drs. G.H. Hoefsloot
Geboortejaar : 1950
Nationaliteit : Nederlandse
Huidige functie : Chief Operating Officer Grupo Dragados, S.A.
Belangrijke voormalige functies : Sinds 1984 werkzaam bij HBG in diverse functies op het gebied van projectfinanciering, strategische planning, utiliteitsbouw en projectontwikkeling, als directeur van Kyle Stewart Ltd, Mabon bv en als directeur van HBG Bouw en Vastgoed bv. Sinds september 2000 lid raad van bestuur HBG.
De raad van bestuur heeft collectieve verantwoordelijkheid voor het besturen van de vennootschap. De leden zullen de verschillende specifieke aandachtsgebieden onderling verdelen. Hieronder volgt de voorgenomen samenstelling van de raad van bestuur na het afronden van de transactie.
· Dr. ir. W. van Vonno - voorzitter
· Ir. C.J.A. Reigersman - vice-voorzitter
· A.J.D. Franklin
· Drs. G.H. Hoefsloot
· Ir. J.A.P. van Oosten
· Ir. N.J. de Vries.
Hierbij dient opgemerkt worden te worden dat de heer W. van Vonno en de heer J. Ruis, groepsdirecteur financiën van BAM NBM, ook verantwoordelijk zullen zijn voor de portefeuille financiën van de combinatie.
4.3. Werknemers
De nieuwe combinatie zal ongeveer 32.000 werknemers in dienst hebben. De overname als zodanig zal noch bij BAM NBM, noch bij HBG tot gedwongen ontslagen leiden. Gezien de kracht van de nieuwe combinatie en BAM NBM's ervaring met integratieprocessen, is BAM NBM ervan overtuigd dat de nieuwe combinatie een aantrekkelijke werkgever zal blijven. De internationale spreiding van HBG's activiteiten zal zelfs een interessante dimensie toevoegen aan de loopbaanmogelijkheden van de BAM NBM medewerkers.
Gemiddeld aantal personeelsleden 2001 BAM NBM HBG Combinatie Nederland 12.444 5.029 17.473 België 300 1.041 1.341 Verenigd Koninkrijk - 3.921 3.921 Duitsland - 2.716 2.716 Verenigde Staten - 2.003 2.003 Ierland - 1.405 1.405 Overige landen - 2.991 2.991 Totaal 12.744 19.106 31.850 Bron: BAM NBM en HBGHet is de bedoeling dat de concern-stafafdelingen op zo kort mogelijke termijn na de overname worden samengevoegd. Dit is noodzakelijk voor een goede aansturing en controle van en serviceverlening aan de bedrijven. De integratie van de BAM- en NBM-bouw & infrabedrijven bevindt zich - zoals bekend - in de implementatiefase. Voor wat de nieuwe combinatie betreft zal de markt enerzijds om duidelijkheid vragen, terwijl anderzijds een integratieproces zorgvuldig zal dienen te verlopen. Na realisatie van de overname zullen de directies van de bedrijven die in hetzelfde werkgebied werkzaam zijn, in goed overleg dienen vast te stellen op welke wijze er efficiency-voordelen zijn te behalen (bijvoorbeeld: samenwerking, integratie, het gebruik maken van elkaars kennis en ervaring, etc.) en wat de meest efficiënte marktbenadering is. Hierbij moet worden opgemerkt, dat de integratie voornamelijk in Nederland speelt.
Gemiddeld aantal personeelsleden 2001 BAM NBM HBG Combinatie Bouw & vastgoed 5.686 5.400 11.086 Infra 5.656 10.478 16.134 Baggeren - 1.427 1.427 Consultancy & engineering - 1.617 1.617 Techniek 1.367 - 1.367 Overig 35 184 219 Totaal 12.744 19.106 31.850 Bron: Jaarverslagen BAM NBM en HBG4.4. Optieplan
Zoals gemeld tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders BAM NBM op 22 mei 2002, is BAM NBM voornemens een optieplan te introduceren voor haar management. De daadwerkelijke toekenning van opties met betrekking tot het financiële jaar 2001 is in verband met de overname van HBG uitgesteld en zal betrekking hebben op het management van de nieuwe combinatie.
4.5. Hoofdkantoor en nieuwe naam
De raad van bestuur en de concern-stafafdelingen van de nieuwe combinatie zullen zo spoedig mogelijk na afronding van de overname op één locatie worden samengebracht. In verband met een gebrek aan ruimte in het huidige hoofdkantoor van BAM NBM zal worden uitgezien naar nieuwe huisvesting in de regio Utrecht.
BAM NBM is voornemens haar naam te veranderen in BAM Groep nv. Hare Majesteit de Koningin is verzocht om het predikaat 'Koninklijke' voor de onderneming te bestendigen.
5. Financiële informatie
5.1. Pro-forma gecombineerde kerngegevens(1) (1997 - 2001)
De volgende tabel toont de pro-forma opgetelde gegevens van BAM NBM en HBG. De gegevens zijn afkomstig uit de jaarrekeningen van BAM NBM en HBG welke zijn voorzien van accountantsverklaringen. De effecten van de voorgenomen overname en de daaropvolgende herfinanciering zijn in onderstaand overzicht niet verwerkt.
(in ¤ miljoen, tenzij anders vermeld)
1997 1998 1999 2000 2001 Groei(2)
Omzet aan derden
5.530 5.689 6.072 6.907 8.533 11%
Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA)
216 206 218 108 300 9%
Bedrijfsresultaat voor afschrijving goodwill (EBITA)
106 97 110 (5) 171 13%
Bedrijfsresultaat na afschrijving goodwill (EBIT)
106 97 110 (8) 165 12%
Nettoresultaat uit gewone bedrijfsuitoefening
87 63 71 (47) 99 3%
Orderportefeuille
5.592 6.096 6.312 9.783 10.766 18%
Gemiddeld aantal werknemers
31.002 28.523 26.362 27.627 31.850 1%
Rentedekking
9,7 4,3 4,5 0,3 4,7
Nettoresultaat als percentage omzet
1,6% 1,1% 1,2% (0,7%) 1,2%
Noten: (1): Voor vergelijkingsdoeleinden is bij HBG het resultaat niet-geconsolideerde deelnemingen geëlimineerd uit EBIT (2): De kolom 'groei' geeft de gemiddelde groeivoet per jaar over de beschouwde periode Bron: Jaarverslagen BAM NBM en HBG
5.2. Pro-forma gecombineerde winst- en verliesrekening(1) (1997 - 2001) De volgende tabel toont de pro-forma opgetelde gegevens van BAM NBM en HBG. De gegevens zijn afkomstig uit de jaarrekeningen van BAM NBM en HBG welke zijn voorzien van accountantsverklaringen. De effecten van de voorgenomen overname en de daaropvolgende herfinanciering zijn in onderstaand overzicht niet verwerkt.
(in ¤ miljoen, tenzij anders vermeld)
1997 1998 1999 2000 2001 Groei(2)
Omzet aan derden
5.530 5.689 6.072 6.907 8.533 11%
EBITDA 216 206 218 108 300 9%
Afschrijvingen
(110) (109) (108) (113) (129)
EBITA 106 97 110 (5) 171 13%
Goodwill afschrijving
0 0 0 (3) (6)
EBIT 106 97 110 (8) 165 12%
Rentebaten 15 18 16 21 22
Rentelasten (13) (27) (29) (37) (41)
Deelnemingen 6 2 5 (2) 4
Resultaat voor belastingen
114 90 102 (26) 150 7%
Belasting (26) (25) (31) (21) (51)
Derden (1) (3) 0 0 0
Resultaat gewone bedrijfsuitoefening
87 63 71 (47) 99 3%
Buitengewone baten en lasten
(23) 12 (4) 9 50
Nettoresultaat
64 75 67 (38) 149 23%
EBIT marge 1,9% 1,7% 1,8% (0,1%) 1,9%
Nettomarge 1,6% 1,1% 1,2% (0,7%) 1,2%
Belastingdruk 23% 27% 30% nvt 34%
Noten: (1): Voor vergelijkingsdoeleinden is bij HBG het resultaat niet-geconsolideerde deelnemingen geëlimineerd uit EBIT (2): De kolom 'groei' geeft de gemiddelde groeivoet per jaar over de beschouwde periode Bron: Jaarverslagen BAM NBM en HBG
5.3. Balansen van BAM NBM en HBG per 31 december 2001 De volgende tabel toont de balansen van BAM NBM en HBG per 31 december 2001 zoals weergegeven in hun respectievelijke jaarverslagen welke voorzien zijn van accountantsverklaringen. De effecten van de voorgenomen overname en de daaropvolgende herfinanciering zijn in onderstaand overzicht niet verwerkt.
(in ¤ miljoen, tenzij anders vermeld)
BAM NBM HBG
Goodwill 40 55
Materiële vaste activa 142 595
Financiële vaste activa 16 53
Onderhanden werk - derden (202) (521)
Onderhanden werk - eigen rekening 56 (67)
Grond en bouwrechten 28 475
Voorraden 13 25
Vorderingen 580 1.169
Liquide middelen 228 484
Balanstotaal 901 2.268
Eigen vermogen 131 390
Converteerbare obligatielening 39 -
Achtergestelde leningen 34 59
Garantievermogen 204 449
Belang derden 0 7
Voorzieningen 83 183
Langlopende schulden 9 155
Kortlopende rentedragende schulden 4 66
Overige kortlopende schulden 601 1.408
Balanstotaal 901 2.268
Eigen vermogen als % van totaal 15% 17%
Garantievermogen als percentage van totaal 23% 20%
Bron: Jaarverslagen BAM NBM en HBG