Consortium onder leiding van De Merwede Group en Lehman Brothers Real Estate Partners is voornemens een bod uit te brengen van EUR 12,75 in contanten per aandeel Uni-Invest N.V.

Amsterdam, 1 juli 2002, Een consortium onder leiding van de Nederlandse vastgoedonderneming De Merwede Group en Lehman Brothers Real Estate Partners, een internationaal investeringsfonds (het "Consortium") en Uni-Invest N.V., een vastgoedfonds, genoteerd aan Euronext Amsterdam ("Uni-Invest"), kondigen hierbij gezamenlijk het voornemen van het Consortium aan om een vriendelijk bod in contanten uit te brengen op al het geplaatste en uitstaande gewone aandelenkapitaal van Uni-Invest (het "Bod"). Het Bod zal worden uitgebracht zodra voldaan is aan de voorwaarden van het Fusieprotocol tussen het Consortium en Uni-Invest. Het Consortium heeft de benodigde financiering voor de overname gearrangeerd met vooraanstaande internationaal opererende banken.

Het voorgenomen Bod zal EUR 12,75 in contanten per gewoon aandeel Uni-Invest bedragen. Op basis van deze biedprijs heeft het gewone aandelenkapitaal van Uni-Invest een waarde van EUR 884 miljoen.

De biedprijs betekent:


· een premie van 19,8% op de slotkoers van EUR 10,64 per aandeel Uni-Invest per 28 juni 2002, de laatste handelsdag voorafgaand aan deze aankondiging; en
· een premie van ongeveer 2% boven de geschatte netto vermogenswaarde per aandeel per 30 juni 2002, rekening houdend met volledige verwatering.
Het interim dividend over 2002 is in de biedprijs inbegrepen, hetgeen betekent dat in het geval het Bod wordt uitgebracht en gestand gedaan, de verkopende aandeelhouders geen dividend ontvangen over het boekjaar 2002.

Verder is het Consortium overeengekomen de beschermingsconstructies van Uni-Invest te verwerven voor EUR 55 miljoen, inclusief alle 50 prioriteitsaandelen en de zogenaamde "Golden Parachute".

De heer Richard Homburg, CEO van Uni-Invest, heeft onherroepelijk toegezegd al zijn aandelen in Uni-Invest te zullen aanbieden. Dit belang vertegenwoordigt circa 8% van de uitstaande gewone aandelen van Uni-Invest.

De heer Richard Stolle, thans CFO van Uni-Invest, zal naar verwachting de heer Homburg opvolgen als Chief Executive Officer van Uni-Invest. De medewerkers van Uni-Invest zullen actief betrokken blijven bij de onderneming.

De Raad van Commissarissen en de Directie van Uni-Invest ondersteunen het voorgenomen Bod en zullen het aanbevelen aan de aandeelhouders wanneer het wordt uitgebracht. Zij zijn ervan overtuigd dat het Bod in contanten de aandeelhouders nu de mogelijkheid biedt om een aantrekkelijk rendement op hun investering in Uni-Invest te realiseren, gelet op het huidige klimaat van de Nederlandse vastgoedmarkt. De Raad van Commissarissen en de Directie van Uni-Invest hebben Fortis Investment Bank een fairness opinie gevraagd voor deze transactie.

De heer Homburg is ingenomen met dit bod voor alle aandeelhouders volgende op de verkoop van de beschermingsconstructies. Door dit Bod wordt een oplossing geboden voor de discount waarmee de Uni-Invest aandelen in de laatste drie jaar werden verhandeld.

Het voorgenomen Bod zal afhankelijk zijn van een aantal voorwaarden, waaronder de succesvolle afronding van het due diligence onderzoek. Indien het Bod wordt uitgebracht, zal het gestand worden gedaan onder meer onder de voorwaarde dat ten minste 90% van het uitstaande aandelenkapitaal van Uni-Invest is aangeboden. Als het Bod gestand wordt gedaan zullen de vereiste stappen worden ondernomen om de beursnotering van Uni-Invest aan Euronext Amsterdam te beëindigen.

Het biedingsbericht, met daarin de voorwaarden van het voorgenomen Bod, zal naar verwachting beschikbaar zijn in augustus 2002. Kort na de publicatie van het biedingsbericht zal een Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Uni-Invest plaatsvinden. De aanbiedingstermijn zal naar verwachting begin september 2002 sluiten.

Het voorgenomen Bod biedt het Consortium de mogelijkheid om een substantiële positie te verkrijgen op een goed ontwikkelde vastgoedmarkt. Lehman Brothers Real Estate Partners verwacht hierdoor een uitstekend lokaal platform te creëren om groei van de activiteiten in Nederland te realiseren in samenwerking met het management van haar lokale partner De Merwede Group.

De Autoriteit Financiële Markten (Autoriteit FM), Euronext Amsterdam en De Nederlandsche Bank zijn op de hoogte gebracht. Daarnaast zal De Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa) over de transactie worden geïnformeerd.

Adviseurs
Fortis Investment Bank treedt op als adviseur van Uni-Invest. Deutsche Bank, Lehman Brothers en Rabo Securities treden op als adviseurs van De Merwede Group en Lehman Brothers Real Estate Partners.

Profielen

Uni-Invest
Uni-Invest is een beursgenoteerde vastgoedonderneming die uitsluitend investeert in Nederlands vastgoed en is sinds 1924 genoteerd aan Euronext Amsterdam. De onderneming, met haar zusterbedrijven, bezit een vastgoedportefeuille ter waarde van circa EUR 1,8 miljard en een eigen vermogen van ongeveer EUR 900 miljoen.

De Merwede Group
De Merwede Group is een private Nederlandse vastgoedonderneming, met een vooraanstaande positie in de Nederlandse markt.

Merwede heeft, tezamen met haar joint ventures, een balanstotaal van circa EUR 750 miljoen en een totaal eigen vermogen van meer dan EUR 300 miljoen. De vastgoedportefeuille bestaat grotendeels uit zogenaamde A-1 objecten. De portefeuille omvat voornamelijk winkels, kantoren en woningen gelegen in de Randstad.

Een van de meest bekende beleggingen van De Merwede Group is de Euromast in Rotterdam. Samen met het aan Euronext Amsterdam genoteerde Ballast Nedam heeft Merwede een plan ontwikkeld om het gebied rondom de Euromast te herontwikkelen tot een hoogstaand woon-, werk- en leisuregebied. Hoogtepunt in het plan is een superhoogbouw toren van meer dan tweemaal de hoogte van de Euromast.

Lehman Brothers Real Estate Partners
Lehman Brothers Real Estate Partners ("LBREP") is een investeringsfonds met een waarde van USD 1,6 miljard, dat investeert in vastgoed in Europa en Noord-Amerika. Investeerders zijn enkele van de grootste instituten ter wereld, een selecte groep van vermogende particulieren en Lehman Brothers en haar medewerkers. LBREP investeert in vastgoedobjecten, joint ventures, hypotheekbelangen en investeringen in vermogens- en schuldinstrumenten van particuliere en publieke vastgoed- en serviceondernemingen.

In Europa wordt LBREP gemanaged door een toegewijd team van 15, voornamelijk Europese, professionals, die een uitgebreide ervaring hebben op het gebied van vastgoedinvesteringen en heeft recentelijk geparticipeerd in enkele van de belangrijkste vastgoedinvesteringen in Europa, waaronder de public-to-private transactie van Burford Holdings met een waarde GBP 920 miljoen, de aankoop van de Swisscom vastgoedportfolio door WTF Holdings voor CHF 1,28 miljard en de acquisitie van Haslemere N.V. door het Brack Capital Consortium.

Deze aankondiging is een publieke aankondiging zoals bedoeld in artikel 9b onder 2a van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.

Voor nadere informatie:

Uni-Invest

Richard Stolle tel: 020 - 607 7435
fax: 020 - 607 7440

De Merwede Group

Jan-Dirk T. Paarlberg tel: 0346 - 581581
fax: 0346 - 581580

Lehman Brothers Corporate Communications

Christine Chinnery tel : +44 20 7260 2421
fax : +44 20 7260 1304

Jessica Shepherd-Smith tel : +44 77 87 518 262